[董事会]辰州矿业(002155)第二届董事会第八次会议决议公告
湖南辰州矿业股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰州矿业”）第二届董事会第八次会议于2010 年 1 月25 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 2010 年 1 月22 日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事、高管及保荐人代表。由于董事孙佳华先生于2010 年 1 月25 日辞去公司董事职务，本次会议应参加表决董事为5 人，实际参加表决董事 5 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案： 一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司部分股权的议案》。 经本次董事会审议，同意公司以人民币420 万元收购沅陵县五洲水电开发有限责任公司（以下简称“五洲公司”）及自然人张会群所持有的沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司（以下简称“自备电源”）共计48%的股权，关于本次收购的《股权转让协议》将于本次董事会审议通过后由协议各方签署，收购完成后自备电源将成为公司全资子公司。 自备电源成立于2004年5月17日，注册地址：沅陵县官庄镇，注册资本：人民币150万元，由三家股东组成，辰州矿业持股52%、五洲公司持股38%、自然人张会群持股10%。经营范围：小型水利水电综合资源开发、发电生产和供电、水利设施供水、水电设备安装及材料物质销售。 自备电源主要经营项目是其下属枣木园水电站，同时枣木园水电站又是公司本部枯水季节生产用水主要来源，为了保证公司本部枯水季节生产供水均衡，枣木园水电站只能采取满库保水，控制发电，从而使自备电源其他股东效益未实现最大化。为了解决股东利益上的分歧，公司采取全部收购自备电源其他股东股权的方式，从根本上解决公司本部枯水季节生产用水紧张问题。 开元资产评估有限公司为本次股权收购出具了开元（湘）评报字[2010]第004 号《沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司评估报告》，评估结果为：自备电源按收益法评估的股东权益价值为912.34 万元，评估基准日：2009 年 12 月 31 日。 本次股权收购价格以股东权益评估结果为依据，经双方协商确定。 二、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》。 经公司第二届董事会提名委员会提名，本次董事会同意推荐黄启富先生为本届董事会董事候选人，该议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。董事候选人简历附后，独立董事关于董事候选人的独立意见详见 2010 年 1 月 27 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于提名推荐董事候选人的独立意见》。 三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司2009 年度财务审计机构的议案》。该议案还需经公司2010 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见2010 年 1 月27 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于变更公司2009 年度财务审计机构的公告》（公告编号：临2010-01）。 四、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。 具体内容详见2010 年 1 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。 五、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司重大信息内部报告制度》。 具体内容详见2010 年 1 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《湖南辰州矿业股份有限公司重大信息内部报告制度》。 六、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。 《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2010-04）详见2010 年 1 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 湖南辰州矿业股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年一月二十六日 附件：董事候选人简历 黄启富先生简历 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 黄启富先生，男，1963 年出生，中共党员，大学本科，高级采矿工程师， 1991 年 8 月起历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长、湘西金矿副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司副董事长、副总经理、总工程师、总经理、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理、湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师。现担任公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事、副董事长、总经理。 （二）黄启富先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任董事、副董事长、总经理，与公司其他董事、监事不存在关联关系； （三）其本人持有本公司无限售条件流通股800 股； （四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 中财网
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