[公告]海马股份(000572)信息披露管理制度
海马投资集团股份有限公司 信息披露管理制度（2010 年修订） 第一章 总 则 第一条 为提高信息披露质量，规范信息披露管理事务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关政策法规规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指公司对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息或相关敏感信息，通过指定的媒体，以公告的方式向社会公众公布，并送达证券监管机构备案。 本制度所称的内幕信息是指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称相关信息披露义务人是指以下人员或机构： （一）董事会秘书和信息披露事务管理部门。 （二）公司董事和董事会。 （三）公司监事和监事会。 （四）公司高级管理人员。 （五）公司各职能部室及子公司的负责人。 （六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东。 （七）其他负有信息披露职责的人员和机构。 第四条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的个人及机构。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第六条 公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及公司章程等有关规定，履行信息披露义务。 第八条 公司及相关信息披露义务人应确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九条 公司发现已披露的信息有错误遗漏或误导的，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十条 公司应遵循自愿性披露信息原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，或建议他人买卖公司证券。 第十二条 公司应在中国证监会指定的至少一家信息披露报纸和互联网站进行信息披露。公司在信息披露文件公告的同时，应将该文件置备于公司，供公众查询。 公司指定披露信息的报刊为《证券时报》或《中国证券报》，指定的网站为：www.cninfo.com.cn。 第三章 信息披露的范围 第十三条 公司应当披露的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第十四条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第十五条 临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会、监事会决议。 （二）召开股东大会通知及股东大会决议。 （三）独立董事的声明、意见及报告。 （四）达到应披露标准的重大交易。 重大交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）认定的其他交易。 （五）达到应披露标准的关联交易。 关联交易包括：与关联人发生上款规定的重大交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （六）变更募集资金投资项目。 （七）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正。 （八）利润分配和资本公积金转增股本事项。 （九）股票交易异常波动和澄清事项。 （十）回购股份。 （十一）可转换公司债券涉及的重大事项。 （十二）收购及相关股份权益变动。 （十三）股权激励。 （十四）重大诉讼和仲裁。 （十五）破产。 （十六）其他重大事件。 第十六条 前条所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。 （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。 （五）公司发生重大亏损或者重大损失。 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。 （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。 （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。 （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。 （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。 （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 （十六）主要或者全部业务陷入停顿。 （十七）对外提供重大担保。 （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。 （十九）变更会计政策、会计估计。 （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。 （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第十七条 本制度涉及的重大交易、关联交易、重大诉讼等披露的标准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元。 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元。 （二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、上市公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的。 2、上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的。 （三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化时，应当及时披露进展或者变化的情况、可能产生的影响。 第十九条 在公共传播媒介中出现的消息可能对公司证券交易价格产生误导性影响的，公司应及时作出澄清，披露事情的实际情况。 第二十条 公司控股子公司发生本制度第十三、十四条规定的重大事件时，视同上市公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。 公司参股子公司发生本制度第十三、十四条规定的重大事件时，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条 公司发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应及时披露更正、补充或修正内容、原因及影响，并披露董事会对相关责任人采取的问责措施及处理结果。 第二十二条 公司信息披露的时间及公告内容和格式，按照中国证监会及深交所等的相关规定执行。 第四章 信息披露的管理和责任 第二十三条 公司的信息披露事务由公司董事会负责统一领导和管理。公司董事会授权董事会秘书全权负责组织实施和协调公司信息披露的具体事宜。 公司投资管理部为信息披露管理工作的日常办事机构，以及敏感信息的排查、归集和保密机构，由董事会秘书直接领导。 第二十四条 公司董事长、经董事长授权的总裁、董事会秘书为公司信息披露责任人，其他未经董事会授权的人员不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。 第二十五条 公司董事会秘书的职责 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）负责公司股东、实际控制人的信息问询、管理和披露。 （四）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关监管机构。 （五 ）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复证券监管机构的有关问询。 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。 （七）董事会秘书可组织证券事务代表协助做好信息披露工作。 第二十六条 公司董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责 （一）公司总裁为公司实施信息披露管理制度的第一责任人。 （二）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 （三）公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （六）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （七）公司财务负责人应保证提供的财务数据的真实、准确、完整，没有虚假陈述或重大遗漏。 （八）监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议。 第二十七条 公司各职能部室及子公司的职责 （一）公司各职能部室及子公司负责人是本部室及本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。 （二）公司各职能部室及子公司应督促本部室或本公司严格执行公司信息披露事务管理和报告的相关制度。在发生或将要发生应予披露的重大事件时，各职能部室与子公司应当在第一时间主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关信息披露事宜。 （三）公司有关职能部室及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目等有关数据和信息。 （四）公司各职能部室及子公司应对其所提供的信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。 第二十八条 股东、实际控制人的职责 （一）股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整。发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组。 4、中国证监会规定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。 （二）股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司未公开的重大信息，不得利用公司未公开的重大信息牟取利益。 （三）控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并予以公告。 （四）控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应及时通知公司并通过公司对外披露。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 （五）媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券交易价格可能产生影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极配合公司的问询和相关信息披露工作。 （六）中国证监会、深交所向公司控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合，及时回复，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当按相关规定履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五章 信息的内部报告及披露程序 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部室、子公司和持有公司 5%以上股份的股东，应在发生或将要发生应予披露的重大信息的第一个工作日内，向公司董事会秘书报告有关情况，并将与信息有关的书面文件报送公司投资管理部。 第三十一条 公司投资管理部在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会秘书汇报有关情况。 第三十二条 公司董事会秘书应按照《上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的信息进行分析和判断。如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事长进行汇报，并履行相应程序后，按照规定将信息予以公开披露。 第三十三条 定期报告披露程序 （一）报告期结束后，按照有关规定及公司的经营业绩，公司财务部负责编写财务报告，组织财务审计，提供会议相关议案及财务数据资料。 （二）公司董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料。 （三）公司投资管理部完成定期报告全文及摘要的编制。 （四）公司董事会秘书进行合规性审查。 （五）报公司总裁和公司董事长审核。 （六）提交公司董事会审议通过后由公司董事长签发，公司董事会秘书负责在二个工作日内报深交所审核并披露。 （七）披露后二日内将相关文件报中国证监会派出机构，需报中国证监会和深交所的定期报告，按要求及时上报。 （八）信息披露文件归档保存。 第三十四条 临时报告披露程序 （一）相关信息披露义务人及时提供并认真核对相关信息资料。 （二）公司投资管理部按有关要求编写信息披露文件。 （三）公司董事会秘书进行合规性审查。 （四）公司总裁审核。 （五）公司董事长签发。 （六）报深交所审核并公告。 （七）公告后二日内将信息披露文件报中国证监会派出机构。 （八）信息披露文件归档保存。 第三十五条 招股说明书、募集说明书、上市公告书披露程序 （一）公司董事会、股东大会审议通过公司融资方案。 （二）公司董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料。 （三）在保荐人的配合下，公司投资管理部完成报告的编制工作并报中国证监会。 （四 ）招股说明书、募集说明书经中国证监会审核批准后，于公司证券发行前在指定媒体上公告。上市公告书经深交所审核同意后，于公司证券上市前五个交易日内，在指定媒体上公告。 （五）公告后二日内将信息披露文件报中国证监会派出机构。 （六）信息披露文件归档保存。 第三十六条 对于需经董事会或股东大会审议的事项，在会议形成决议后，报公司董事长签发拟披露文件。 第三十七条 对可能涉及公司商业机密而需要豁免的信息披露事项，由公司董事会秘书向证券监管机构办理相关申请事宜。 第六章 内幕信息知情人的管理 第三十八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息。 第三十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第四十一条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送相关内幕信息的，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第七章 保密措施 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第四十四条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十六条 公司及信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。 第四十七条 公司投资管理部应定期组织公司其他相关部门，对公司、控股股东及其所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查、防止敏感信息泄漏。 第四十八条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露，或向深交所主动申请停牌直至相关信息予以披露。 第八章 相关责任 第四十九条 公司出现信息披露违规行为被相关监管部门公开遣责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露制度及其实施情况进行检查，采取相应更正措施。给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，给予相关责任人批评、警告直至解除其职务的处分，并可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 第五十条 公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度，对参与年报编写的部门及主要人员要做到分工明确、权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响或重大损失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并可提出适当的赔偿要求。 第五十一条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十二条 外部单位违反本制度及相关规定使用公司报送的内幕信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。 第五十三条 公司聘用的保荐人、证券服务机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十四条 其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《中华人民共和国证券法》的有关规定。 第九章 其 他 第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，并由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。 第五十六条 公司信息披露文件及公告由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第五十七条 本制度所称的净资产是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；净利润是指归属于公司普通股股东净利润，不包括少数股东损益金额。 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十八条 本制度由公司投资管理部制订并修改，由公司董事会负责解释。 第五十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 海马投资集团股份有限公司 二〇一〇年二月二十四日 中财网
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