[公告]海马股份(000572)2009年度内部控制自我评价报告
海马投资集团股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及《海马投资集团股份有限公司内部控制制度》的规定，公司于2010 年 1 月成立了以公司总裁为组长的内部控制评估小组，开展公司2009 年度内部控制执行情况自查以及执行效果评估等工作。现将有关情况报告如下： 一、公司概况 （一）公司基本情况 法定名称：海马投资集团股份有限公司 英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD. 注册地址：海口市金盘工业区金盘路 12-8 号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：海马股份 股票代码：000572 法定代表人：景柱 成立时间：1993 年 1 月27 日 办公地址：海口市金盘工业区金牛路2 号 邮政编码： 570216 联系电话：（0898 ）66822672 传 真：（0898 ）66820329 电子信箱：000572@haima.com （二）公司主要经营业务 公司是一家投资控股型的汽车类企业，拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务等。 （三）组织机构及子公司架构 股东大会 战略委员会 监事会 董事会 提名委员会 董事会秘书 审计委员会 总 裁 薪酬与考核委员会 副总裁/财务总监 人 财 产 投 事 品 资 务 行 规 管 政 部 划 理 部 部 部 51% 61.75% 90% 100% 50% 海马（郑州）汽车有限公司 一 海 海 海 汽 马 南 南 海 财 金 一 马 务 盘 汽 汽 有 实 海 车 限 业 马 有 公 有 汽 限 司 限 车 公 公 销 司 司 售 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 海 一 海 上 海 海 海 汽 马 南 南 南 南 海 海 商 金 金 金 金 马 务 海 盘 盘 盘 盘 动 汽 马 物 饮 物 置 力 车 汽 流 料 业 有 有 有 有 管 业 限 限 车 限 限 理 有 公 公 研 公 公 有 限 司 司 发 司 司 限 公 公 有 司 司 限 100% 公 司 郑州轻型汽车销售有限公司 2 100% 上海海马汽车配件销售有限公司 二、内部控制的目标及原则 (一)内部控制的目的 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行。 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整。 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。 (二) 内部控制遵循的原则 1、涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督及反馈等各个环节。 2、公司根据国家有关法律法规制订各项内部控制及管理制度，全体员工必须遵照执行，任何部门及个人不得拥有超越内部控制的权力。 3、保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，拥有完善的控制程序，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 5、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整以及管理要求的提高，将不断修改和完善。 三、内部控制制度建立健全情况 公司秉承内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了覆盖公司相关环节的内部控制制度，确保公司资产的安全、完整以及业务活动的正常进行。根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设，并密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时完善公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。 公司已建立了一套较为完整的内部控制体系。主要涉及三会治理、专业委员会工作细则、关联交易、投资及业务管理等多个方面，具体包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则；战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则；独立董事工作制度；董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；信息披露管理制度、募集资金管理办法、内部控制制度、资产管理办法、财务管理办法、关联交易管理制度、投资者关系管理制度；短期投资及资金管理办法、审计管理办法、预算编制管理办法、投资与担保管理办法、法律事务管理办法、合同管理办法、招投标管理办法、公文管理规定、印章管理规定、保密管理规定以及档案管理规定等内部控制制度。 以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。 四、公司内部审计机构情况 公司设有内部审计机构和专职的内审人员，负责对公司及各控股子公司的财务收支、经营管理以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动，进行独立的审计、监督、检查和评价。 公司制订了《海马投资集团股份有限公司审计管理办法》，对内部审计的职责、机构和人员设置、内部审计工作流程等方面内容进行了明确规范。内部审计机构和内审人员独立行使职权，在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。 五、内部控制的执行情况 （一）内部环境 公司以“为股东创造最大利润，为员工谋取最大福利，为社会做出最大贡献”为经营宗旨，长期以来形成了稳健的经营理念和“脚踏实地、感恩惜福”的企业文化氛围。 公司已经建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，以确保公司经营目标的实现。为进一步提高董事会决策的科学性和规范性，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，各委员会根据业务职责开展工作。 为保证内部控制体系得以全面贯彻，让内部风险防范成为管理层的共识，并为广大员工所理解，公司建立一套较为完善的人事管理制度。通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。 （二）风险防范 公司根据自身的经营特点，在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。对已知的风险点，进行评估、提示及完善；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险中对“采购需经多渠道询价，实行严格的价格审核制度”、对“不合格供应商进入黑名单管理制度”等进行实时监控。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。 （三）控制活动 公司已建立了一套较为完整的内控制度，并遵照执行，确保公司能够形成科学的决策、执行和监督机制，减少运营风险，提高公司经营管理效率，促进公司经营目标的顺利实现。 1、对职能部门和控股子公司的内部控制 对各职能部门和子公司的职责及权限予以合理设置，做到权责清晰，分工明确；横向之间有制约、监督；纵向之间有报告、审核及监控。 在对子公司管理方面，公司对下属子公司实行预算管理。对全资子公司高管人员的任免、重大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行三会到位的管理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行管理。通过定期报送报表、内部审计等途径反馈各单位经营目标完成情况；通过关键绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的业绩考评，并依据考评结果实施奖惩，从而有效保障公司经营目标的实现。 2、业务管理的内部控制 公司制订了法律事务管理办法、招标管理、合同管理、专利管理办法、荣誉管理办法、公文管理、印章使用管理和档案管理等业务管理规章。同时，还根据不同业务特点，制订各类业务操作流程和岗位职责，规范业务行为，明确各级管理人员职责，把控制活动落实到人。 3、会计系统的内部控制 ⑴ 制订了《海马投资集团股份有限公司财务管理办法》及相关财务管理制度、专项管理制度，并针对各风险点建立相应的会计控制制度。如制订现金收款规定，当天的款项必须当天存入银行，不得坐支现金等。 ⑵ 建立成本控制制度，对各类业务及产品成本进行分项核算；实行严格的价格审核制度。 ⑶ 制订资金使用、费用报销审批程序，对资金的使用实行按额度逐级审批制度，保证公司资金安全。 ⑷ 制订会计档案管理规定和会计资料调阅规定，完善会计档案资料的保管工作，有效防止会计数据毁损、散失。 ⑸ 制订了《海马投资集团股份有限公司资产管理办法》，定期进行固定资产盘点、存货盘点、库存现金余额盘点等，保证公司财产安全。 4、关联交易的内部控制 为规范关联交易，保证公司及非关联方股东的合法权益，公司制订了《海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》），确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定关联交易回避制度和披露的程序，保证公司及全体股东的合法权益。 2009 年，公司修订了《关联交易管理制度》；报告期内发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务；关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。 5、对外担保的内部控制 在对外担保方面，公司原则上不对外担保。截至2009 年末，公司无正在履行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。公司独立董事对此发表了独立意见。 6、募集资金使用的内部控制 在募集资金使用方面，公司制订了《海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），规定募集资金的存放、使用和监督的方式，强调募集资金必须专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。 2009 年度，公司在募集资金的管理及使用方面，均严格遵循相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司内部审计机构定期对公司募集资金的存放及使用情况进行检查并出具相关报告，董事会审计委员会及保荐人每季度均对公司募集资金的存放及使用情况进行了核查。 审计机构中准会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了 《关于海马投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中准综字[2010]第5001 号）。其结论性意见为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（截至2009 年 12 月 31 日止）在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，且该报告如实反映了公司截至 2009 年 12 月31 日止的募集资金的使用情况。 审计机构中准会计师事务所对公司2009 年度可转债募集资金的存放与使用情况进行了审核，并出具了《关于募集资金的存放与使用的专项审核报告》（中准专审字[2010]第 5007 号）。其结论性意见为：募集资金使用情况明细表已经按照海马商务汽车有限公司技术改造工程项目实际使用资金情况进行编制，其实际使用情况与海马股份董事会《关于公司可转换债券募集资金 2009 年度存放与使用情况的专项说明》及海马股份其他信息披露文件披露的内容基本相符。 7、重大投资的内部控制 在重大投资方面，《海马投资集团股份有限公司投资与担保管理办法》和公司章程明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁的审批权限，公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规范短期投资行为，《海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法》规定了短期投资的审批权限和风险控制的相关措施。 2009 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循合法、审慎、安全、有效的投资原则。 8、专项治理活动 公司自 2007 年度起按照监管机构和相关部门的管理要求，深入开展上市公司治理专项活动并取得了较大的成效。在此基础上，2009 年7 月，根据监管机构的相关要求，积极开展了公司治理深化整改工作的专项活动，进一步提升公司治理水平，进一步完善了公司的法人治理结构和内部控制制度。 （四）信息及沟通 1、在内部信息传递方面，公司建立多渠道的内部信息沟通机制。 公司及各部、子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下阶段工作； 各子公司定期向公司报送经营报表，并定期编制经营分析报告；利用公司内部办公自动化网络，发布公司各类信息。通过这些手段，让公司各部门、各级管理人员互通信息，及时掌握公司运营情况。 2、在对外信息披露方面，为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了《海马投资集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）、《海马投资集团股份有限公司投资者关系管理制度》，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递的程序，以及公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。 2009 年，对《信息披露管理制度》进行了修订。在实际操作中，公司严格按照相关监管部门及公司制度规定的信息披露范围、事项及格式，详细编制披露报告；同时，公司还加强对信息披露机构及相关人员的培训，认真履行信息披露义务，保证公司信息及时、准确、完整地对外披露。 （五）检查监督 在内部审计方面，修订了《海马投资集团股份有限公司审计管理办法》，进一步明确内部审计的职权、范围、流程和要求；设立专门的内部审计部门，配备专职内部审计人员。 审计部门依照相关规定独立开展公司内部审计、督查工作，定期或不定期对公司内部各单位进行内部审计或专项审计，对公司经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，确保内控制度的有效实施。及时反馈存在的问题和异常情况并提出整改意见。 为规范公司员工廉洁自律，塑造良好的企业形象，保障企业健康持续发展，制订了《海马投资集团股份有限公司廉洁自律管理办法》。 （六）改进和完善 公司按照中国证监会的有关规定及 《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速的发展。 1、进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。 2、加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。 3、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及其细则，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 4、强化内控制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 5、为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）等相关规定，公司将在2010 年2 月24 日召开的七届六次董事会上提请董事会对《信息披露管理制度》进行修订，增加年报披露重大差错责任追究、内幕信息知情人登记备案以及外部信息使用人管理等相关条款。 六、结论 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司已建立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。因此，公司现行的内部控制是有效的内部控制。 今后，公司仍将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司运营管理，并持续改进和健全公司的内控制度，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。 海马投资集团股份有限公司 二 一 年二月二十四日 〇 〇 中财网
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