[年报]海马股份(000572)2009年年度报告
海马投资集团股份有限公司2009年年度报告 释 义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 海马股份/公司/本公司 指 海马投资集团股份有限公司 海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马股份控股股东 海马投资 指 海马投资集团有限公司 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 一汽海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司 一汽海马动力 指 一汽海马动力有限公司 海马研发 指 上海海马汽车研发有限公司 海马配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司 海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司 海马商务汽车有限公司，原郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制 海马商务/郑州轻汽 指 造厂） 郑轻销售 指 郑州轻型汽车销售有限公司 海马财务 指 海马财务有限公司 金盘实业 指 海南金盘实业有限公司 金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司 金盘物流 指 海南金盘物流有限公司 金盘置业 指 海南金盘置业有限公司 金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司 上海海马投资 指 海马（上海）投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司，公司保荐机构 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司，公司审计机构 海马转债/可转债 指 公司发行的8.2 亿元可转换公司债券 募集说明书 指 海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2009 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长景柱因公未能出席本次董事会，书面委托董事胡群代为行使表决权。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长景柱、财务总监赵树华、财务部部长廖兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、中文名称：海马投资集团股份有限公司 简 称：海马股份 英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD. 英文缩写：HAIMA STOCK 2、法定代表人：景柱 3、董事会秘书：肖丹 证券事务代表：郑彤 联系地址： 海口市金盘工业区金牛路2 号 邮政编码： 570216 联系电话： （0898）66822672 传 真： （0898）66820329 电子信箱：000572@haima.com 4、注册地址：海口市金盘工业区金盘路 12-8 号 办公地址：海口市金盘工业区金牛路2 号 邮政编码：570216 5、信息披露报纸名称： 《中国证券报》或《证券时报》 登载年报的国际互联网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司投资管理部 6、证券上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海马股份 股票代码：000572 7、其他有关资料 首次注册登记日期：1993 年 1 月27 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000005290 税务登记号码：46010028407924X 组织机构代码：28407924—X 公司聘请会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地点：海南省海口市大同路 36 号华能大厦 15、16 楼 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度利润总额、净利润及其构成： （单位：人民币元） 营业利润 -566,192,913.79 利润总额 -485,702,364.15 归属于上市公司股东的净利润 -248,027,608.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -305,085,368.58 经营活动产生的现金流量净额 1,213,251,442.48 注：扣除非经常性损益项目以及涉及金额（单位：人民币元） 项 目 2009 年度 非流动资产处置损益 19,484,955.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 76,979,564.65 续享受的政府补助除外 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,660,674.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,122,651.43 所得税影响额 19,142,283.38 少数股东权益影响额 26,047,802.01 合计 57,057,760.35 二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 营业总收入 6,267,076,747.76 6,126,374,802.30 2.30% 8,477,269,285.44 利润总额 -485,702,364.15 52,871,693.15 -1018.64% 923,727,279.74 归属于上市公司股东的净 -248,027,608.23 49,147,804.90 -604.66% 489,637,233.08 利润归属于上市公司股东的扣 -305,085,368.58 -193,081,811.13 58.01% 167,810,075.34 除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量 1,213,251,442.48 -1,695,616,343.00 -171.55% -1,102,914,092.76 净额 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 总资产 7,966,600,808.68 6,301,680,393.51 26.42% 8,276,550,276.25 归属于上市公司股东的所 2,845,057,761.47 2,407,291,320.18 18.19% 2,301,521,802.84 有者权益 股本 1,045,834,031.00 826,342,208.00 26.56% 819,031,216.00 2009 年年度报告 2、主要财务指标 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） -0.25 0.06 -516.67% 0.598 稀释每股收益（元/股） -0.25 0.06 -516.67% 0.598 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.3107 -0.236 31.65% 0.205 加权平均净资产收益率（%） -9.13% 2.05% -11.18% 23.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -11.23% -8.07% -3.16% 8.08% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.16 -2.052 -155.58% -1.35 本年末比上年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.72 2.913 -6.61% 2.81 注：公司于2008 年 1 月 16 日发行了8.2 亿元海马转债。海马转债于2008 年 7 月 16 日进入转股期。因触发可转债的提前赎回条款，公司董事会决定行使海马转债 的提前赎回权。海马转债转股后，公司总股本由 2008 年 12 月 31 日的826,342,208 股增至 1,045,834,031 股。 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（截止2009 年 12 月31 日） 单位：股 年初数 本次变动增减（+，-） 年末数 数 量 比例 解除限售 转债转股 小计 数 量 比例 一、有限售条件股份 477,869,413 57.83% -474,542,745 -474,542,745 3,326,668 0.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 477,869,413 57.83% -474,542,745 -474,542,745 3,326,668 0.32% 其中：境内法人持股 477,741,724 57.81% -474,415,056 -474,415,056 3,326,668 0.32% 境内自然人持股 127,689 0.02% -127,689 -127,689 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 348,472,795 42.17% +474,542,745 +219,491,823 +694,034,568 1,042,507,363 99.68% 1、人民币普通股 348,472,795 42.17% +474,542,745 +219,491,823 +694,034,568 1,042,507,363 99.68% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 826,342,208 100% +219,491,823 +219,491,823 1,045,834,031 100.00% 2、股份变动原因 ⑴ 2009 年 1 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了朱贵民等2 名股 东共 160,000 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于2009 年 1 月8 日《中 国证券报》。 ⑵ 2009 年 7 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了王武佩等 2 名 股东共 195,686 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于2009 年 7 月 16 日 《证券时报》。 ⑶ 2009 年8 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了辽宁电视台等2 2009 年年度报告 名股东共 195,686 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于 2009 年 8 月27 日《证券时报》。 ⑷ 2009 年 11 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了海口市财政局 等2 名股东共 391,373 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于 2009 年 11 月 17 日《证券时报》。 ⑸ 2009 年 12 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了海南汽车共 473,600,000 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于2009 年 12 月11 日《证 券时报》。 ⑹ 截至 2009 年 12 月 31 日，公司发行的海马转债 2009 年度内累计转股 219,491,823 股，公司总股本增至 1,045,834,031 股。 3、股份变动对公司的影响 海马转债转股后，公司总股本由 2008 年 12 月 31 日的 826,342,208 股增至 1,045,834,031 股，增加了公司自有资本，提高了公司抗风险能力；同时，由于股本 增加，对公司每股收益、每股净资产有所摊薄。 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 限售股数 股数 2009 年 12 月4 日限 海南汽车有限公司 473,600,000 473,600,000 — 0 发行限售 售期满，已解除限售。 昌江县鸿昌实业开发公司 293,530 — — 293,530 海南标特房地产开发公司 293,530 — — 293,530 海深国际工程开发公司 195687 — — 195687 2006 年 12 月4 日限 海南军区第四招待所 195687 — — 195687 售期满。按有关部门规 定履行相关手续及偿 海口市房管所设计室 195687 — — 195687 股改限售 还海马投资代为垫付 海南海特房地产开发实业公司 97843 — — 97843 款项或取得海马投资 同意后即可解除限售。 海口山海开发公司 97843 — — 97843 文昌县龙马农工商联合公司 97843 — — 97843 其他 19 户限售股东 1,859,018 — — 1,859,018 新增 79,035 股系其他 海马投资集团有限公司 32,311 111,346 79,035 0 股改限售 股东偿还的代垫付的 股改对价。 2006 年 12 月4 日限 其他6 户限售股东 910,434 831,399 -79,035 0 股改限售 售期满。报告期内已解 除限售。 合 计 477,869,413 474,542,745 — 3,326,668 2009 年年度报告 三、近三年证券发行与上市情况 2008 年 1 月4 日，中国证监会签发了《关于核准海马股份公开发行可转换公司债券的通知》（证监许可[2009]34 号），核准公司公开发行可转债8.2 亿元。 ● 发行证券种类：可转换公司债券 ● 票面金额：100 元/张 ● 发行数量：8,200,000 张 ● 发行价格：按票面金额平价发行，即 100 元/张。 ● 债券期限：自发行结束之日起 5 年（2008 年 1 月 16 日～2013 年 1 月 15 日） ● 可转债已于2008 年 1 月 16 日发行，2008 年 1 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于2008 年 1 月30 日上市。 ● 可转债于2008 年 7 月 16 日进入转股期。 ● 因公司股票自2009 年3 月17 日至2009 年 4 月28 日连续30 个交易日内有 20 个交易日收盘价格高于当期转股价格的 130% （含130%），根据《募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。公司董事会决定行使海马转债的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（2009 年6 月 1 日）尚未转股的海马转债。 海马转债于 2009 年 6 月 1 日起停止交易和转股，公司按103 元/张（含当期利息）的价格赎回了在2009 年 5 月27 日收市后未转股的全部海马转债3,507,200 元 （占发行总额的0.43%）。至此，已无海马转债继续流通或交易，海马转债于2009 年6 月9 日摘牌。 上述事项刊登于2009 年 5 月4 日、5 日、6 日、19 日、21 日、22 日及6 月9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）及《中国证券报》。 四、股东情况介绍 1、报告期股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 107,658 户前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 海南汽车有限公司 境内非国有法人 45.28% 473,600,000 0 0 海马投资集团有限公司 境内非国有法人 10.01% 104,666,313 0 0 中国建设银行－信达澳银领先增 境内非国有法人 1.17% 12,247,619 0 0 长股票型证券投资基金 信达证券股份有限公司 境内非国有法人 0.31% 3,213,200 0 0 裕阳证券投资基金 境内非国有法人 0.29% 3,000,000 0 0 2009 年年度报告 金陵药业股份有限公司 境内非国有法人 0.21% 2,200,099 0 0 中国工商银行－广发中证500 指 境内非国有法人 0.20% 2,063,316 0 0 数证券投资基金(LOF) 中国平安保险（集团）股份有限 境内非国有法人 0.19% 2,014,165 0 0 公司－集团本级－自有资金 海通－中行－富通银行 境内非国有法人 0.19% 2,000,000 0 0 中国银行－海富通股票证券投资 境内非国有法人 0.19% 1,999,942 0 0 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南汽车有限公司 473,600,000 人民币普通股 海马投资集团有限公司 104,666,313 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 12,247,619 人民币普通股 信达证券股份有限公司 3,213,200 人民币普通股 裕阳证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 金陵药业股份有限公司 2,200,099 人民币普通股 中国工商银行－广发中证500 指数证券投资基金(LOF) 2,063,316 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 2,014,165 人民币普通股 海通－中行－富通银行 2,000,000 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 1,999,942 人民币普通股 注 1：公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注 2：2008 年 2 月，海南汽车为中信银行股份有限公司深圳分行对公司公开发行的 8.2 亿元海马转债担保提供反担保，将其持有的公司有限售条件股份 2.96 亿股质押给中信银行股份有限公司深圳分行。股权质押期限为5 年零 6 个月，自海马转债发行之日（即 2008 年 1 月 16 日）起计。该事项刊登于2008 年 2 月 15 日《证券时报》。 2009 年 6 月23 日，海南汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述 2.96 亿股股份的质押登记解除手续。该事项刊登于2009 年 6 月26 日《中国证券报》。 2、控股股东情况介绍 名 称：海南汽车有限公司 法定代表人：胡群 2009 年年度报告 成立日期：2001 年 1 月8 日 注册资本：2000 万元 经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车零部件的开发，制造、改装（涉及许可证的凭证经营）；销售及售后服务，汽车租赁，储运，机械产品，建材，电子产品，仪器仪表，化工产品（专营除外），家用电器，农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 3、实际控制人情况介绍 景柱，男，1966 年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、海马投资董事长。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 景柱 73% 海马投资 51% 上海海马投资 100% 海南汽车 10.01% 45.28% 海马股份 5、其他持股 10%以上的股东介绍 名 称：海马投资集团有限公司 法定代表人：景柱 成立日期：2002 年 12 月 12 日 注册资本：5,000 万元 2009 年年度报告 经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况 出生 持股数量（股） 领取年度报酬 姓 名 职 务 性别 年份 任期起止日期 年初数 年末数 总额（税前） 景 柱 董事长 男 1966 2009.5～2012.5 0 0 64 万元 杨建中 副董事长 男 1956 2009.5～2012.5 0 0 32 万元 秦全权 副董事长 男 1960 2009.5～2012.5 0 0 32 万元 胡 群 董事、总裁 男 1963 2009.5～2012.5 0 0 31 万元 赵树华 董事、财务总监 男 1972 2009.5～2012.5 0 0 25 万元 徐兴尧 独立董事 男 1938 2009.5～2012.5 0 0 5 万元 申昌明 独立董事 男 1942 2009.5～2012.5 0 0 5 万元 魏建舟 独立董事 男 1963 2009.5～2012.5 0 0 3 万元 王鸿儒 监事会主席 男 1965 2009.5～2012.5 0 0 20 万元 文智雄 监事 男 1958 2009.5～2012.5 0 0 20 万元 李芳统 监事 男 1969 2009.5～2012.5 0 0 16 万元 孙忠春 副总裁 男 1964 2009.5～2012.5 0 0 30 万元 肖 丹 董事会秘书 女 1971 2009.5～2012.5 0 0 25 万元 注：魏建舟于2009 年 5 月当选，其2009 年6～12 月在公司领取薪酬。 2、董事、监事在股东单位任职情况 （1）公司董事长景柱任海马投资董事长，任职期间为2002 年 12 月至今。 ☆ 公司副董事长杨建中、秦全权任海马投资董事，任职期间为2002 年 12 月至今。 董事胡群任海南汽车执行董事，任职期间为2009 年8 月至今；任海马投资董事，任职期间为2002 年 12 月至今。 公司董事赵树华任海马投资董事，任职期间为2006 年 3 月至今。 （2）公司监事王鸿儒任海南汽车监事，任职期间为2001 年 1 月至今；任海马投资监事，任职期间为2002 年 12 月至今。 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年的主要工作经历 景柱，现任本公司董事长，兼任全国工商联常委、海南省人大常委、海南省科协 2009 年年度报告 副主席、海南大学理事会副理事长、海南省工商联（总商会）副主席、湖南大学教授、博士生导师等。2005 年至今任本公司董事长。 杨建中，现任公司副董事长、海马郑州董事长。2005 年～2007 年任海马研发总经理；2007 年至今任本公司副董事长。 秦全权，现任公司副董事长，一汽海马董事。2005 年至今任一汽海马总经理。 胡群，现任本公司董事、总裁。2005 年至今任本公司总裁。 赵树华，现任本公司董事、财务总监。2005 年至今任本公司财务总监。 徐兴尧，现任本公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事、副理事长，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。 申昌明，现任本公司独立董事，江苏天奇物流股份有限公司董事。 魏建舟，现任本公司独立董事，海南海峡航运股份有限公司独立董事，海南振华会计师事务所所长。 王鸿儒，现任本公司监事会主席。2005 年至 2009 年任一汽海马人事行政部部长等。 文智雄，现任本公司监事。 李芳统，现任本公司监事，企业法律顾问、海马郑州管理本部副本部长。2005 年至2008 年历任一汽海马法审部部长、海马郑州行政部部长。 孙忠春，现任本公司副总裁。2005 年～2007 年任一汽海马副总经理，2008 年至今任海马郑州总经理。 肖丹，现任本公司董事会秘书、投资管理部部长。2005 年至今任本公司董事会秘书。 4、年度报酬情况 2009 年度，在本公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。 本年度现任公司董事、监事、高级管理人员共 13 人在公司领取报酬，年度报酬总额为308 万元。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年年度报告 报告期内，公司董事会、监事会成员任期届满，进行了换届选举。 2009 年4 月9 日，经公司董事会六届三十四次会议审议，同意推举景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华、徐兴尧、申昌明、魏建舟为第七届董事会董事候选人；其中徐兴尧、申昌明、魏建舟为独立董事候选人。 2009 年4 月9 日，经公司监事会六届十四次会议审议，同意推举王鸿儒、李芳统为公司第七届监事会监事候选人。 2009 年 5 月6 日，经公司2008 年度股东大会审议，选举景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华、徐兴尧、申昌明、魏建舟为第七届董事会董事，其中徐兴尧、申昌明、魏建舟为独立董事；选举王鸿儒、李芳统为公司第七届监事会监事。公司按民主程序选举文智雄为公司第七届监事会职工代表的监事。 2009 年5 月6 日，经公司董事会七届一次会议审议，选举景柱为公司董事长、杨建中、秦全权为公司副董事长、胡群为公司总裁、孙忠春为公司副总裁、赵树华为公司财务总监、肖丹为公司董事会秘书。 2009 年5 月6 日，经公司监事会七届一次会议审议，选举王鸿儒为公司监事会主席。 上述事项分别刊登于2009 年4 月 10 日、5 月7 日的《中国证券报》。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为4780 人。其中，管理人员251 人，技术、业务人员 1788 人，操作工人2775 人，其他人员56 人；博士3 人，硕士80 人，本科学历 1437 人，大中专学历2577 人，其他683 人。 公司不需承担离退休职工的任何费用。 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。目前公司的治理现状基本符合公司章程、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的要求。 1、根据中国证监会公司治理活动的安排，2009 年为上市公司治理整改年。公司 自2007 年4 月正式启动公司治理专项活动以来，严格对照相关法律、法规，本着实事求是的原则，对公司治理结构、内部控制情况等方面进行全面、深入的自查，形成了治理自查报告和整改计划。其后，公司根据整改计划、海南证监局提出的整改提高建议进行了整改，形成了整改报告。 2009 年 7 月，公司根据中国证监会公告（[2009]27 号）以及海南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2009]130 号）的有关要求，积极开展了公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况进行了认真 自查，制定了具体的整改计划和解决方案，逐项落实整改，并于2009 年 7 月26 日公告了整改情况报告。截止目前，公司已完成了公司治理深化整改工作，并取得了较好的成效。 2、公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况的实际需要，完善了运营管理，健全了规章制度。报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度以及内部控制制度等。 3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司信息披露管理制度。 同时，根据中国证监会相关规定，再次修订公司信息披露管理制度，增加年报披露重大差错责任追究、内幕信息知情人登记备案管理以及外部信息使用人管理等相关条款，进一步提高公司规范运作水平。 4、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董 2009 年年度报告 事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运营的行为。 5、进一步发挥董事会专门委员会的作用。董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。董事会薪酬与考核委员会根据工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬进行了审核。 二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定切实履行独立董事的职责；亲自出席董事会各次会议，对公司募集资金补充流动资金、关联交易、对外担保、内控自评报告、董事候选人以及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姓 名 董事会次数 徐兴尧 7 7 0 0 申昌明 7 6 1 0 杜传利 3 3 0 0 魏建舟 4 4 0 0 注：独立董事杜传利于2009 年 5 月任期届满，出席了之前召开的全部董事会会议。 独立董事魏建舟于2009 年5 月当选，出席了之后召开的全部董事会会议。 2、报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 3、独立董事履行职责，充分发挥其在年报工作中的独立作用，具体情况如下： ⑴ 在年审会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、审计重点；听取公司管理层对公司年度生产经营情况以及其他重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报。 ⑵ 在公司董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；审查公司董事会召开程序及会议文件的完备情况，做出同意公司如期召开相关董事会的决 2009 年年度报告 定。 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总裁、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。 2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东完全分开。公司拥有独立的营运系统，资产由上市公司拥有。 3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。 4、在机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。 5、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完整独立。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。现阶段，公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，为公司长远发展奠定了坚实的基础。 1、报告期内控制度的健全情况 报告期内，公司制订了资产管理办法、财务管理办法、专利管理办法；修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、内部控制制度、内部审计制度、法律事务管理办法、廉洁自律管理办法等内控制度，进一步规范、完善了公司的内部控制体系。在执行过程中，公司通过对行政、财务、人事等相关内控制度不断加以完善和固化，有效地提高了内控管理的执行效力。 2、内部控制的检查监督情况 公司设有内部审计机构和专职的内审人员，负责对公司及各控股子公司的财务收支、经营管理以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动，进行独立的审计、 2009 年年度报告 监督、检查和评价。 公司制订了《海马投资集团股份有限公司审计管理办法》，对内部审计的职责、机构和人员设置、内部审计工作流程等方面内容进行了明确规范。内部审计机构和内审人员独立行使职权，在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。 3、重点控制活动 ⑴ 公司控股子公司结构图 海马股份 51% 61.75% 90% 100% 一 海 海 金 汽海马 马郑州 马 盘实业 财 务 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 一汽海马动力 海马 海马 金盘物流 金盘物业 金盘饮料 金盘置业 研 商 发 务 100% 100% 海马配件 郑轻销售 ⑵对职能部门和控股子公司的内部控制 对各职能部门和子公司的职责及权限予以合理设置，做到权责清晰，分工明确；横向之间有制约、监督；纵向之间有报告、审核及监控。 在对子公司管理方面，公司对下属子公司实行预算管理。对全资子公司高管人员的任免、重大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行三会到位的管理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行管理。通过定期报送报表、内部审计等途径反馈各单位经营目标完成情况；通过关键绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的业绩考评，并依据考评结果实施奖惩，从而有效 2009 年年度报告 保障公司经营目标的实现。 ⑶ 关联交易的内部控制 为规范关联交易，保证公司及非关联方股东的合法权益，公司制订了《海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》），确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定关联交易回避制度和披露的程序，保证公司及全体股东的合法权益。 2009 年，公司修订了《关联交易管理制度》；报告期内发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务；关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。 ⑷对外担保的内部控制 在对外担保方面，公司原则上不对外担保。截至2009 年末，公司无正在履行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。公司独立董事对此发表了独立意见。 ⑸募集资金使用的内部控制 在募集资金使用方面，公司制订了《海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《募集资金管理办法》），规定募集资金的存放、使用和监督的方式，强调募集资金必须专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。 2009 年度，公司在募集资金的管理及使用方面，均严格遵循相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司内部审计机构定期对公司募集资金的存放及使用情况进行检查并出具相关报告，董事会审计委员会及保荐人每季度均对公司募集资金的存放及使用情况进行了核查。 审计机构中准会计师事务所分别对公司前次募集资金使用情况以及2009 年度可转债募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。 ⑹ 重大投资的内部控制 在重大投资方面，《海马投资集团股份有限公司投资与担保管理办法》和公司章程明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁的审批权限，公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规范短期投资行为，《海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法》规定了短期投资的审批权限和风险控制的相关措施。 2009 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循合 2009 年年度报告 法、审慎、安全、有效的投资原则。 ⑺信息披露的内部控制 为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了《海马投资集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）、《海马投资集团股份有限公司投资者关系管理制度》，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递的程序，以及公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。 2009 年，对《信息披露管理制度》进行了修订。在实际操作中，公司严格按照相关监管部门及公司制度规定的信息披露范围、事项及格式，详细编制披露报告；同时，公司还加强对信息披露机构及相关人员的培训，认真履行信息披露义务，保证公司信息及时、准确、完整地对外披露。 4、改进和完善措施 公司按照中国证监会的有关规定及《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速的发展。 ⑴ 进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。 ⑵ 加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。 ⑶ 加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及其细则，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 ⑷ 强化内控制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 2009 年年度报告 ⑸ 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）等相关规定，公司将在2010 年 2 月24 日召开的七届六次董事会上提请董事会对《信息披露管理制度》进行修订，增加年报披露重大差错责任追究、内幕信息知情人登记备案以及外部信息使用人管理等相关条款。 5、对公司内部控制情况的总体评价 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司已建立起一套适合 自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。因此，公司现行的内部控制是有效的内部控制。 6、监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下： ⑴ 公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 ⑵ 公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，并独立开展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 ⑶ 2009 年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。 综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 7、独立董事对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评估发表意见如下： ⑴报告期内，公司内部控制体系完善，能够涵盖公司日常生产经营活动中的各 2009 年年度报告 个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能有效保障公司资产的安全、完整。 ⑵ 公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 ⑶ 公司董事会对公司的内部控制自我评估实事求是、客观公正，符合公司内部控制的实际情况。 因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评估报告的全部内容。 8、会计师事务所鉴证意见 审计机构中准会计师事务所对公司董事会2009 年度内控自我评估报告进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》（中准专审字（2010）第5006 号），认为：公司管理当局内部控制有效性认定的标准于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 9、保荐机构核查意见 保荐机构恒泰证券通过对海马股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：2009 年度海马股份建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，海马股份对2009 年度内部控制的自我评价真实、客观。 2009 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会。 1、2009 年5 月6 日，公司召开2008 年度股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在2009 年5 月7 日的《中国证券报》。 2、2009 年 12 月 17 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在2009 年 12 月 18 日的《证券时报》。 2009 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2009 年我国宏观经济环境逐步转暖，金融危机对我国经济影响逐渐减弱。下半年随着经济复苏及国家宏观政策的调整，全国经济集体回暖，尤其是汽车行业，在国家出台和实施的一系列促进汽车消费的政策刺激下，国内汽车市场快速复苏并呈现出较快的发展势头。 2009 年，公司秉承“现金为王、节支惜付、保障主力、科学分配、优化机制” 的经营策略，一方面谨慎面对金融危机，调整了产品结构，降低了产品库存，增加了现金流，维护了公司运营安全；另一方面苦练内功，郑州 15 万辆轿车工厂按计划顺利投产，新产品陆续投放市场，保持了持续竞争力，为公司2010 年的突破打下了基础、储备了实力。 报告期内，虽然公司经营业绩出现了大幅度的亏损，但在其他方面仍取得了较大进展： ⑴ 郑州 15 万辆轿车工厂按计划顺利投产，形成了郑州、海南两大轿车生产基地，为公司在中原地区汽车产业布局奠定了基础，对公司长远发展产生积极的影响。 ⑵海马商务工厂技改项目 2009 年 2 月投产，当年 11 月就达到设计产能；发动机生产线建设正在实施中。募投产品福仕达（微车）已于2009 年 5 月正式投放市场，始终处于供不应求状态，产品市场需求前景广阔。 ⑶在产品方面，公司逐步从单一A 级平台拓展到多平台（A00、A0、A、B 级），拥有七大系列产品；新能源汽车研发取得突破性进展，纯电动车已通过国家认证并得到高度评价，混合动力汽车正按期推进；产品研发核心能力逐步提升。 ⑷ 强化网络建设，创新市场推广方式，新产品上市取得重大突破；新一代普力马、丘比特与福仕达成功上市，扩大了企业在行业中的影响。 ⑸ 海马财务在经过一年运营后，已向中国银监会申请消费信贷等业务。获批后，汽车金融产品业务不仅可以促进公司产品销售，还将成为公司未来业务和盈利增长点之一。 2、报告期经营业绩 2009 年年度报告 报告期内，公司实现营业收入 626,708 万元，比上年同期增长 2.30%；营业利润-56,619 万元；利润总额-48,570 万元，归属上市公司股东的净利润-24,803 万元。 本报告期公司营业利润、利润总额、净利润比上年同期都有不同程度的下降，主要原因是： ⑴ 新产品延迟推出，海南基地汽车产品销量、销售价格同比下降，导致全年亏损。郑州基地处于投资建设期，产能及盈利能力有待进一步提升。 ⑵ 因目前国内汽车排放实施国Ⅳ/国Ⅲ标准，公司 8 月按相关规定对国Ⅲ/国Ⅱ标准的存货计提约 1.5 亿元存货跌价准备。 ⑶报告期内，汽车产品结构处于调整期，新老产品替换频繁，需要一定时间重新打开市场。 ⑷ 上年度公司取得 2.5 亿元政府扶持资金，本年仅获0.77 亿元。 3、公司主营业务及其经营状况 ⑴主营业务分行业情况 单位：元 项 目 主营业务收入 所占比例 营业毛利 所占比例 工 业 6,934,130,446.75 94.89% 199,538,899.46 64.09% 旅游饮食服务业 14,538,880.90 0.20% 3,271,173.85 1.05% 运输业 244,512,105.64 3.35% 41,975,568.90 13.48% 金融业 27,699,003.36 0.38% 17,854,791.74 5.74% 研发项目 51,739,656.07 0.71% 36,772,844.46 11.81% 其他 35,143,735.52 0.48% 11,910,040.47 3.83% 小 计 7,307,763,828.24 100.00% 311,323,318.88 100.00% 减：合并抵销数 1,179,277,182.90 合 计 6,128,486,645.34 ⑵主营收入或营业利润 10%以上业务情况 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 汽车制造 6,839,789,370.60 6,677,366,633.06 2.37% 汽车配件及用品收入 94,341,076.15 57,224,914.23 39.34% 物 流 244,512,105.64 202,536,536.74 17.17% ⑶营业收入分地区情况 单位：元 项 目 本年发生数 本年比上年增减比例 华南地区 5,784,324,183.56 -9.37% 华东地区 99,231,183.14 19.79% 2009 年年度报告 华中地区 1,579,551,884.37 1943.84% 小 计 7,463,107,251.07 14.07% 减：合并抵销数 1,196,030,503.31 合 计 6,267,076,747.76 ⑷ 主要供应商、客户情况 本公司前五名客户的销售额为46.74 亿元，占公司营业收入的 74.58%。公司前五名供应商合计采购额为7.87 亿元，占采购总额的20.91％。 4、公司资产构成及变动情况 单位：元 项目 期末数 占总资产比重 期初数 金额同比增减比例 货币资金 2,163,853,730.00 27.16% 1,103,676,970.58 96.06% 应收票据 1,352,986,370.20 16.98% 843,124,492.00 60.47% 其他应收款 97,323,992.98 1.22% 29,425,998.57 230.74% 存货 758,477,466.34 9.52% 1,450,618,419.73 -47.71% 在建工程 760,748,547.05 9.55% 212,923,779.83 257.29% 应付票据 788,285,811.38 9.89% 496,480,184.27 58.77% 应付账款 1,933,944,808.65 24.28% 764,226,143.67 153.06% 预收款项 150,671,897.61 1.89% 27,340,541.35 451.09% 应交税费 126,722,657.04 1.59% 59,945,169.24 111.40% 应付债券 0 — 692,631,303.95 -100.00% 其他非流动负债 85,073,984.00 1.07% 2,273,984.00 3641.19% 负债合计 3,455,686,703.72 43.38% 2,382,116,911.85 45.07% 资本公积 1,413,181,669.88 17.74% 946,879,443.36 49.25% 未分配利润 349,738,327.87 4.39% 600,065,936.10 -41.72% 说明： ☆ ⑴货币资金期末余额比年初余额增加，主要系子公司一汽海马应付供应商货款增加以及预收经销商货款增加所致。 ⑵ 应收票据期末余额比年初余额增加，主要系海马郑州及海马商务销售货款增加，票据未到期解付所致。 ⑶ 期末其他应收款余额较年初余额增加，主要系本年增加了应收海口市国土环境资源局收回土地补偿款。 ⑷期末存货减少，主要系零部件及商品车库存减少所致。 ⑸在建工程期末余额比年初余额增加，主要系海马商务技改项目和郑州 15 万辆 2009 年年度报告 轿车项目等投入增加所致。 ⑹应付票据、应付账款期末账面余额比年初账面余额增加，主要系子公司应付供应商货款增加所致。 ⑺预收账款期末账面余额比年初账面余额增加，主要系子公司海马郑州本期预收车款增加所致。 ⑻应交税费期末账面余额比年初账面余额增加，主要系本报告期增值税增加所致。 ⑼应付债券期末账面余额比年初账面余额减少，主要系公司发行的海马转债转股及赎回所致。 ⑽其他非流动负债期末数较年初增加，主要系海南省发展和改革委员会海南省工业和信息化厅对子公司一汽海马和一汽海马动力拨付的用于重点企业振兴和技术改造的中央预算投资款。 ⑾负债合计期末账面余额比年初账面余额增加，主要系流动负债增加所致。 ⑿ 资本公积期末账面余额比年初账面余额增加，主要系海马转债转股产生的股本溢价所致。 ⒀ 未分配利润期末账面余额比年初账面余额减少，主要系公司本报告期亏损所致。 5、公司费用构成及变动情况 单位：元 项 目 本年数 上年数 本年比上年增减比例 销售费用 39,295,934.81 9,342,067.19 320.63% 管理费用 384,935,008.30 372,181,976.93 3.43% 财务费用 -13,525,050.76 30,633,326.23 -144.15% 所得税费用 26,438,485.41 50,317,810.22 -47.46% 说明： ⑴销售费用本年发生额比上年发生额增加，主要系福仕达上市，海马郑州本年发生额较上年大幅增长所致。 ⑵ 财务费用本年发生额较上年减少，系随海马股份可转债转股及赎回，应付债券利息减少所致。 ⑶所得税费用本年发生额较上年减少，主要系公司本年度亏损所致。 6、公司现金流情况 单位：元 2009 年年度报告 项 目 本年数 上年数 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,213,251,442.48 -1,695,616,343.00 — 投资活动产生的现金流量净额 -497,100,745.79 -351,996,161.84 37.58% 筹资活动产生的现金流量净额 344,318,702.15 322,834,890.03 6.65% 说明： ⑴经营活动产生的现金流量净额较上年度发生较大幅度变化，主要系本期库存减少、预收车款增加及应付款项增加所致。 ⑵ 投资活动产生的现金流量净额较上年度发生较大幅度变化，主要系本期海马商务及郑州 15 万辆轿车项目投资增加所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ⑴ 海马郑州 该公司注册资本 135,219 万元，经营范围为汽车产业投资、实业投资、汽车及零部件开发、制造、销售等。本公司持有海马郑州 61.75%股权。 报告期末总资产 224,807 万元，净资产 146,002 万元。本年度营业收入 87,366 万元，净利润 1,455 万元。 ⑵一汽海马 该公司注册资本 120,000 万元，主营汽车及汽车发动机的生产制造。主要汽车产品有海马 3、欢动、福美来、海福星、普力马等。本公司持有一汽海马51%股权。 报告期末该公司总资产为 463,851 万元，净资产 222,363 万元。本年度实现营业收入 504,574 万元，本年度亏损 55,037 万元。 ⑶海马财务 本公司全资控股子公司。该公司注册资本 50,000 万元，主要经营范围为办理成员单位之间的内部转账结算、协助成员单位实现交易款项的收付、对成员单位办理票据承兑与贴现、从事同业拆借等。 报告期末总资产为 204,700 万元，净资产 51,335 万元。本期营业收入 2,770 万元，净利润 1,128 万元。 ⑷ 一汽海马销售 该公司注册资本 2,000 万元，主营汽车销售。本公司持有一汽海马销售 50%股权。本期实现投资收益 149 万元。 ⑸ 金盘实业 2009 年年度报告 本公司的全资子公司，注册资本 15,000 万元。主要经营范围为汽车产业投资、实业投资、房地产投资，汽车租赁，仓储运输等。 报告期末总资产为 41,866 万元，净资产 28,726 万元。本期营业收入 30,658 万元，本期净利润4,138 万元。 二、公司未来发展展望 1、汽车行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2010 年国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变，随着我国城镇化稳步推进，居民生活水平的提升，居民的购车需求依旧十分旺盛，为我国汽车工业发展提供了保障。从近 15 年汽车平均增速 16.74%看，2010 年我国汽车工业仍将呈现较好地发展态势。据中国汽车工业协会预测，2010 年汽车产量增速在 10%左右，有望达到 1500 万辆。 2、公司的经营规划 在国内乘用车需求快速发展的背景下，公司将立足于自身市场定位，通过扩大公司产能规模，抢占市场先机，提高市场份额；进一步加大产品研发力度，完善产品型谱，提高企业核心竞争力；同时，加快销售渠道的建设，深化品牌的宣传和推广，力争实现新能源汽车的产业化和整车国际市场的实质性突破。 2010 年，公司将通过狠抓营销、提高产能、降低成本，保证年度目标完成；落实规划、促进开发、提升质量，确保企业长期稳定发展。公司将重点做好以下几方面的工作： ⑴强化成本管理，提高企业市场竞争力。 － 完善成本预算管理体系，通过推行全过程、全部门的全面预算管理，提高企业预算管理水平和运营控制能力。 － 导入降本方案管理，通过采购降本、VA/VE 降本、专项改善降本和质量降本，持续合理降低成本，提升管理平台水平； ⑵加大新产品研发力度，实现平台产品系列化，提高企业市场应变力。 － 大力推进自主产品及自主动力总成的研发及建设工作，提升企业核心竞争力。公司将充分利用海马研发的平台，加速自主产品的研发；同时加大发动机等关键零部件研发的投入，以尽快形成公司自有品牌和核心技术优势。 － 加大现有产品平台系列化的研发工作。通过对现有平台产品的改进和改型，实 2009 年年度报告 现企业产品系列化。 － 加快新能源产品的研发，投入海南、郑州等城市的示范运营；并在混合动力方面有所突破。 － 集成国内外各类资源，快速提高自主开发能力，按进度、高质量推出自主产品，全面提升品牌形象。 ⑶全力提升销售与服务能力，完善公司营销网络，拓展海外市场，提升海马品牌知名度。 － 大力发展网络建设，加大市场推广力度，强化二、三、四线城市的网络覆盖率。 － 借助福仕达、新普力马和丘比特等成功市场投放的有利契机，积极、稳妥地按计划投放S3、H13、海马王子及加长版福仕达等系列新产品，以新品效应提升公司市场竞争力和盈利能力。 － 巩固、提升现有海外市场。全力做好俄罗斯 KD 项目技术准备、生产准备、市场推广工作， 确保2010 年下半年投产。 ⑷在“保证可靠、提高品质”的产品质量方针指引下，完善产品评价体系，提升产品质量和产品品质。 ⑸保障海马商务 15 万辆汽车技术改造项目及海马郑州新产品项目的推进，确保项目各项工作按计划落实。 ⑹ 改善管理机制。强力推进绩效管理体系，优化组织结构与权责体系，建立优胜劣汰机制。 3、公司资金需求及使用计划 2010 年，公司资金需求主要为经营及投资活动的资金需求。公司主要利用自有资金以及通过资本市场再融资方式筹集发展所需资金，保证公司经营规划的顺利实施。 根据七届五次董事会决议，公司拟以非公开发行方式募集不超过 30 亿元资金，用于海马商务 15 万辆汽车技术改造项目及海马郑州汽车新产品研发项目。具体如下： 项目名称 投资总额(亿元) 本次募集资金投入额(亿元) 海马商务15万辆汽车技术改造项目 27.45 25.00 海马郑州汽车新产品研发项目 7.34 5.00 合计 34.79 30.00 2009 年年度报告 4、公司存在的主要风险因素及对策 ⑴ 宏观政策调控变化的政策风险 公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约汽车的需求，从而给公司的生产经营带来风险。 ⑵ 市场竞争加剧的风险 近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。 ⑶ 行业风险 汽车制造行业属于资金密集、劳动密集型行业，该行业的发展与原材料价格、人工成本以及市场需求密切相关。若日后出现原材料价格猛涨、人工成本上升，以及经济危机等导致汽车行业市场需求萎缩的情形，则汽车企业利润空间将受到挤压，有可能对公司的经营和销售带来负面影响。 应对措施： － 在国家出台刺激消费及汽车产业规划的背景下，积极抓住“汽车下乡”等市场机遇，加大福仕达产品的生产能力和销售力度，扩大市场份额。 － 强化成本管理，降低原材料采购价格及单台固定成本；同时加快新材料、新工艺的推广应用，提高劳动生产效率，降低原材料成本。 － 加快产品研发，确保新产品按时投放市场，进一步丰富产品型谱，全面提升企业整体市场竞争力。 － 加强公司内部管理，提高公司整体运营效率以及发挥核心行业的竞争优势，进一步增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 ⑴可转债募集资金基本情况 2009 年 1 月 16 日，公司发行了8.2 亿元可转债，扣除承销费用、保荐费用及登记费后的募集资金80,351.80 万元已于2009 年 1 月22 日存入公司开设的人民币专项存储账户。上述募集资金已经中准 会计事务所有限公司验证并出具《验证报告》（中准验字 2009 年年度报告 [2009]第8021 号）。 2009 年2 月，公司将扣除审计费、律师费、登记费及刊登费等其他发行费用后的募集资金净额80,219 万元转入海马郑州的募集资金专户，并按募集说明书的规定对海马郑州进行了增资。 为了规范募集资金的管理和使用，公司及子公司——海马郑州、海马商务与中国光大银行海口分行、保荐机构恒泰证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。 ⑵报告期内募集资金的实际使用情况 公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司海马郑州进行增资，海马郑州通过金融机构委托贷款的方式，将该增资资金投入到其全资子公司——海马商务，用于海马商务技术改造项目。 海马商务技术改造项目建设内容包括对海马商务冲压、焊装、涂装、总装生产及辅助设施进行改造；在郑州经济技术开发区新建汽车发动机装配车间、公用动力配套设施及办公生活设施。目前，募投产品（微车）已于 2009 年 5 月正式投放市场，产品市场需求前景广阔；海马商务冲压、焊装、涂装、总装生产及辅助设施的改造已于2009 年2 月投产，并于11 月达到设计产能；发动机生产线建设正在实施中。 截至2009 年 12 月31 日止，募集资金累计使用599,556,990.89 元；募集资金账户余额为224,909,141.46 元（其中，含利息22,276,132.35 元）。具体情况如下： 2009 年年度报告 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 80,219.00 本年度投入募集资金总额 13,606.76 变更用途的募集资金总额 0 各年度投入募集资金总额 2008 年度 46,348.94 变更用途的募集资金总额比例 0% 累计投入募集资金总额 59,955.70 是否已变 截至期末累计投 是否 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末累 项目达到预 项目可行性 更项目 本年度投 入金额与承诺投 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 计投入进度 定可使用状 是否发生重 (含部分 入金额 入 金 额 的 差 额 现的效益 预计 总额 金额(1) (2) (4)=(2)/(1) 态的日期 大变化 变更) (3)=(2)-(1) 效益海马商务技术改造 否 80,219.00 80,219.00 13,606.76 59,955.70 -20,263.30 74.74% 2010 年 - - 否项目 （未完）  |