[大事件]上海汽车(600104)重大资产购买报告书摘要

时间：2010年02月23日 10:01:23 中财网

上海汽车集团股份有限公司
重大资产购买报告书摘要

董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于上海市张江高科技园区松涛路563 号1 号楼509 室、北京市建国门外大街
1 号国贸二座27 层及28 层以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十三日
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书及其摘要中的含义如下：
上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公
司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日本公司、公司、资产
指 召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份购买方或上海汽车
有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007
年9月28 日获更名后的企业法人营业执照
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股东。

2007年3月10日，经上海市国有资产监督管理委员会沪资
产权[2007]154号文批准，上海汽车集团股份有限公司的
上汽股份 指
全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车工业（集团）
总公司，上海汽车集团股份有限公司于2007年7月27 日完
成工商注销登记手续
上汽香港 指 上海汽车香港投资有限公司
原通用汽车 指 General Motors Corporation
新通用汽车 指 General Motors Company
通用中国 指 General Motors China, Inc.
通用中国投资 指 通用汽车（中国）投资有限公司
本次交易、本次增持、 上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购
指
本次重大资产重组 通用中国所持的上海通用1%股权
拟购买资产、转让股 通用中国持有的上海通用1%的股权
指权
《股权转让协议》 指 《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》
标的公司、上海通用 指 上海通用汽车有限公司
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东岳汽车 指 上海通用东岳汽车有限公司
东岳动力总成 指 上海通用东岳动力总成有限公司
通用北盛 指 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
上汽财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司
上汽通用金融公司 指 上汽通用汽车金融有限责任公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
双龙汽车 指 双龙汽车株式会社，Ssangyong Motor Company
最近三年及一期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月
最近两年及一期 指 2007年、2008年及2009年1-6月
最近一年及一期 指 2008年及2009年1-6月
最近一期 指 2009年1-6月
上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（申报
本报告书、报告书 指
稿）独立财务顾问、中金
指 中国国际金融有限公司公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
立信 指 上海立信资产评估有限公司
交易日 指 上交所的正常营业日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
原外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
财政部于2006年2月15 日颁布的并自2007年1月1 日起施
新会计准则 指 行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在
内的企业会计准则体系的统称
SUV 指 Sports Utility Vehicle，即运动型多用途车
MPV 指 Multi-Purpose Vehicle，即多功能车
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换债券
说明：本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一章重大事项提示一、 交易对价风险
本次交易前，本公司已持有上海通用 50%的股份。自本公司2006 年进行重大资产重组后，上海通用已作为本公司最重要的合营公司之一，纳入了本公司日常经营、财务管理体系，与本公司建立了良好的日常汇报和监督体制。

基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。

汽车业与宏观经济及国民收入密切相关，当经济增长放缓或者出现衰退时，可能会面临一定的需求萎缩，从而给汽车制造企业的经营和盈利带来不利影响。而且，汽车业较易受宏观及行业政策影响，如果未来货币政策趋紧，相关优惠政策取消，将给汽车制造企业带来生产和销售上的压力。此外，随着各大汽车生产企业产能扩张加速，国内汽车行业竞争日益激烈，未来可能导致国内汽车价格呈一定下降趋势，给汽车制造企业带来一定盈利压力。同时，宏观经济环境瞬息万变，资本市场可比交易的估值倍数也不断变化。因此，在本次交易完成后，上海通用 1%股权的估值分析基础可能与本次交易前的情况存在较大变化，从而拟购买资产的公允价值可能较本次交易对价有所下降。二、 新通用汽车未来经营风险
2009 年7 月 10 日，美国破产法院批准了原通用汽车破产重组，新通用汽车继承了①雪佛兰、凯迪拉克、别克、GMC 四大核心品牌，以及相关核心工厂和核心品牌所需要的其他资产，②保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；③原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。新通用汽车目前财务健康，资产状况良好，运营情况平稳，但是由于美国宏观经济不容乐观，居民消费信心指数依然低迷，新通用汽车是否能够扭转颓势，重建昔日辉煌，存
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在一定不确定性。如果未来美国经济环境再次恶化，新通用汽车可能面临较大的经营风险，从而可能对上海通用的新技术、新车型引进方面造成一定影响。三、 拟购买资产被回购的风险
根据本公司全资子公司上汽香港与通用中国签署的《股权转让协议》，“如上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接的合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并上海通用业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。双方同意可由通用中国的关联公司行使该等回购权。如果通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前 30 天书面通知上海汽车，回购股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。同时，在本交易完成后的任何时间，上汽香港均有权向通用中国行使转让股权的卖出权。如上汽香港选择行使卖出权，则应提前 30 天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。”
本次交易完成后，如能保证上海汽车依据中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务产生的销售收入，则通用中国将有权行使上述回购权，届时拟购买资产将面临被回购的风险。四、 股权交割日不确定的风险
本次交易在履行必要的审批程序和相关手续后，才能最终完成股权交割，因此股权交割日存在一定的不确定性。五、 其他需关注事项
本次交易未提供上海通用的盈利预测报告，本报告书中引用的上海通用2009 年 1-6
月的财务报表数据为管理层报表数据。本公司管理层按照假设本公司自 2007 年 1 月 1
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日已完成本次交易、且全部以自有资金支付价款，编制了本公司最近一年一期的模拟合并报表中主要财务数据，该等数据均未经审计。

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第二章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的一、利用中外合作基础，深化区域战略协作二、完善会计报表合并范围，真实反映公司财务状况
第二节 本次交易具体方案一、 交易结构
本公司拟通过全资子公司上汽香港现金收购通用中国持有的上海通用1%股权，本次交易完成后，上海汽车直接持有上海通用50%股权，并通过上汽香港间接持有上海通用1%股权，合计持股比例为51%。

根据本次重大资产重组方案，本公司在增持 1%上海通用股权后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派。本公司和通用中国在上海通用董事会中拥有的席位由原来的5 : 5 变更为 6 : 5，但上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。并且，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。二、 交易对价
根据《股权转让协议》，转让股权的对价为 8,450 万美元及该对价从2009 年6 月 1
日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为11%。该等对价系基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可进一步加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。

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三、 收购资金来源
本次收购资金由上汽香港自筹解决。

第三节 本次交易决策过程一、本次交易已获得的授权和批准
1 2009 12 2
、 年 月 日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；
2 2009 12 2
、 年 月 日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海通用1%股权；
3 2009 12 2
、 年 月 日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用1%股权的优先购买权并同意本次股权转让；
4 2009 12 2
、 年 月 日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；
5 2009 12 4
、 年 月 日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》；
6 2009 12 4
、 年 月 日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并同意将该议案提交股东大会表决；
7 2009 12 21
、 年 月 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海通用汽车有限公司股权转让及董事会成员人数变更的批复》（沪商外资批[2009]4211号），核准本次交易；
8 2009 12 22 2009
、 年 月 日，上海汽车召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。

9 2010 2 11
、 年 月 日，中国证监会出具《关于核准上海汽车集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]189号）核准本次重大资产重组。

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第四节 交易对方一、 购买资产交易对方
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
注册资本：655,102.9090万元
本公司拟通过境外全资子公司上汽香港购买通用中国持有的1%上海通用的股权，上汽香港相关情况如下：
公司名称：上海汽车香港投资有限公司
英文名称：SAIC Motor HK Investment Limited
注册地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蜆壳大厦2608室
注册资本：990 万美元二、 出售资产交易对方
公司名称：通用汽车中国公司
英文名称：General Motors China, Inc.
注册地址：Corporation Trust Center,1209 Orange Street,City of Wilmington, County of
New Castle
普 通 股：640 万股，每股 1 美元
第五节 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
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告营业收入的比例达到50%以上，将构成上市公司的重大资产重组。由于本次增持将导致上海汽车获得上海通用控股权，因此计算营业收入时需以上海通用的全部营业收入为准。上海通用2008 年度实现营业收入 564.94 亿元，占上海汽车同期营业收入的比例为
53.4%，因此本次增持将构成上海汽车的重大资产重组。

第六节 交易对方与本公司关系说明
通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

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第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海汽车集团股份有限公司
公司英文名称： SAIC Motor Corporation Limited
股票简称： 上海汽车
股票代码： 600104
公司住所： 上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼509 室
主要办公地点： 上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼509 室
注册资本： 6,551,029,090 元
营业执照注册号： 310000000000840
税务登记证号码： 沪字310041132260250 号
法定代表人： 胡茂元
董事会秘书： 王剑璋
通讯地址： 上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼509 室
邮政编码： 201203
联系电话： 021-2201 1888
第二节 公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况一、 公司设立情况
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上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于2007 年9 月28 日变更为现名）是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以[1997]41 号文和上海市证券管理办公室沪证司[1997]104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司的企业法人营业执照号为 310000000000840。1997 年
11 月7 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]500 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，股票代码为 600104。二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2006 年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于2006 年 9 月 18 日召开2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于2006 年 11 月 1 日完成上述交易。本公司总股本增至 655,102.91 万元，其中上汽股份持有本公司 5,491,54.95
万股，占公司总股本的 83.83%，其他社会公众股持有本公司 1,059,47.96 万股，占公司总股本的 16.17%。

2007 年 3 月 8 日，上海市国资委下发《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154 号），2007 年4 月25 日，中国证监会下发《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77 号）。上海市国资委将发行人原控股股东上汽股份的发行人国有法人股549,154.95 万股无偿划转给上汽集团并完成过户手续。本次国有股权划转完成后，发行人的总股本仍为655,102.91 万股，上汽集团持有公司 549,154.95 万股，占公司总股本的83.83%，其中507,027.75 万股为有限售条件流通股，42,127.20 万股为无限售条件流通股。上述股权划转后，上汽股份不再持有本公司股权，并于2007 年7 月27
日完成工商注销登记手续。

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第三节 公司主营业务情况及主要财务指标一、 本公司主营业务情况
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。公司整车产品包括乘用车和商用车，与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。

公司最近三年及一期国内整车销量如下：
单位：万辆
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度注
乘用车 67.5 102.5 113.7 91.5
商用车 55.0 70.8 55.3 42.9
合计 122.5 173.3 169.0 134.4
注：本公司于2006年向上汽股份发行股份购买其整车资产及业务，上述交易于2006年11月1日完成，故上表中2006年度数据为模拟所得。

公司最近三年及一期分行业的营业收入及营业成本如下表所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入：
汽车制造业 6,126,513.52 10,540,559.40 10,408,357.61 1,952,387.46
金融业 32,005.65 48,666.10 30,067.66 3,562.33
合计 6,158,519.17 10,589,225.50 10,438,425.27 1,955,949.79
营业成本：
汽车制造业 5,340,442.59 9,323,518.94 8,952,899.88 1,699,579.32
金融业 13,526.90 30,692.64 23,207.89 3,443.90
合计 5,353,969.49 9,354,211.58 8,976,107.77 1,703,023.22
二、 本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
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单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 1 月1 日
资产总计 11,570,071.00 10,785,664.86 10,181,548.76 8,392,414.24
其中：流动资产 6,845,626.87 5,597,157.60 5,457,486.85 4,020,070.50
非流动资产 4,724,444.13 5,188,507.26 4,724,061.91 4,372,343.75
负债合计 7,448,386.75 6,931,990.70 5,880,920.77 4,622,269.48
其中：流动负债 6,328,039.35 5,512,036.86 4,704,456.88 3,997,482.04
非流动负债 1,120,347.40 1,419,953.84 1,176,463.89 624,787.43
股东权益 4,121,684.25 3,853,674.17 4,300,627.99 3,770,144.77
其中：归属于母公司
3,725,498.24 3,463,977.27 3,738,476.80 3,233,413.14
所有者权益
资产负债率 64.38% 64.27% 57.76% 55.08%
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 6,158,519.17 10,589,225.50 10,438,425.27 1,955,949.79
利润总额 246,204.25 -48,035.04 585,048.00 133,495.27
归属于母公司所有
144,584.16 65,616.80 463,468.05 135,584.63
者的净利润
基本每股收益（元/
0.22 0.10 0.71 0.39
股）
每股净资产（元/股） 5.69 5.29 5.71 4.94
全面摊薄净资产收
3.88% 1.89% 12.40% 4.19%
益率注：上表中2007 年 1 月 1 日数据和2006 年度数据系引用本公司按照新会计准则对2006 年度资产负债表和利润表调整后的数据。

第四节 公司控股股东及实际控制人情况
目前公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至2009 年 6 月
30 日，上汽集团共持有本公司517,154.95 万股，占公司总股本的78.94%。

上汽集团是一家经《上海市人民政府关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》（沪府[1995]30 号）批准，于 1996 年 3 月 1 日成立的国有企业，住所为上海市武康路 390 号，法定代表人为胡茂元，注册资金21,599,175,737
元。上汽集团的经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

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第五节 公司前十大股东情况
截至2009 年6 月30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量
股东名称
（%） （股）
上海汽车工业（集团）总公司 78.94% 5,171,549,456
跃进汽车集团公司 4.88% 320,000,000
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 0.99% 65,006,436
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 0.53% 35,000,000
全国社保基金一零八组合 0.50% 33,000,000
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 0.37% 24,006,161
华夏成长证券投资基金 0.36% 23,440,006
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 0.31% 20,308,036
中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 0.30% 19,623,434
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 0.28% 18,154,230
合 计 87.46% 5,730,087,759
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第四章 出售资产交易对方介绍
第一节 通用中国基本情况
公司名称： 通用汽车中国公司
公司英文名称： General Motors China, Inc.
注册地址： Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle
普通股： 640 万股，每股 1 美元
营业执照注册号： 944190343-2266854
通讯地址： 美国密执安州底特律市复兴中心300 号
邮政编码： 48625-3000
1991 年6 月26 日，美国特拉华州州务卿公司部（State of Delaware Secretary of State
Division of Corporations ）签发编号为 721177109-2266854 的通用中国《注册证明书》
（Certificate of Incorporation），通用中国主要从事特拉华州公司法允许的一切合法行为，公司股份一共为 10 万股，每股 1 美元。

1994 年 10 月 16 日，美国特拉华州州务卿公司部签发编号为944190343-2266854
的通用中国《修改证明书》，将通用中国的股份总数变更为640 万股，每股 1 美元。

第二节 通用中国主要业务
原通用汽车是全球最大的汽车公司之一，成立于 1908 年，总部位于美国底特律，在全球 35 个国家和地区建立了汽车制造业务。其旗下品牌包括：别克、凯迪拉克、雪佛兰、GMC、通用大宇、霍顿、悍马、欧宝、庞蒂亚克、萨博、土星和沃豪等。

通用中国作为原通用汽车在中国的主要投资实体，主要在中国经营进口、生产和销
售别克、凯迪拉克、雪佛兰、欧宝、萨博及五菱等品牌的系列产品。2008 年，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售 1,094,561 辆汽车，较 2007 年增长 6.1%，连续第二年销量超过百万辆，继续保持在中国市场上跨国汽车制造商中的领先地位。2009
年 1-6 月，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售814,441 辆，较2008 年同期增长38.0%。

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通用中国在中国的主要全资子公司以及合营、联营公司如下：
☆ 子公司名称 通用中国持股比例 主营业务
通用中国投资 100% 投资通用汽车在中国的合资企业
上海通用 50% 从事乘用车的生产、销售
东岳汽车 25% 从事乘用车的生产、销售
通用北盛 25% 从事乘用车的生产、销售
设计、开发、组装、生产汽车发动
东岳动力总成 25%
机、变速箱及零部件
泛亚汽车技术中心有限公司 50% 提供汽车设计、开发和试验服务
上汽通用五菱汽车股份有限公司 34% 从事微型商用车和乘用车的生产
通用汽车仓储贸易（上海）有限公司 100% 从事零部件分销注：此处持股比例指通用中国直接持股比例及通过通用中国投资持股比例合计。

第三节 通用中国股权结构
通用中国为新通用汽车全资子公司，股权结构如下图：
新通用汽车
100%
通用中国
2009 年7 月 10 日，基于原通用汽车的优质业务和资产，新通用汽车正式成立。新通用汽车公司拥有：
牌所需要的其他资产；
部业务和资产。

新通用汽车公司的普通股股份持有情况如下图所示：
1-4-1-20
美国汽车工人
美国财政部 联合会退休人员 加拿大及 原通用汽车
医疗信托基金 安大略省政府
60.8% 17.5% 11.7% 10.0%
新通用汽车
第四节 通用中国与本公司之间关系
通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

1-4-1-21
第五章 拟购买资产情况
第一节 拟购买资产基本情况
公司名称： 上海通用汽车有限公司
公司住所： 上海市浦东新区申江路 1500 号
主要办公地点： 上海市浦东新区申江路 1500 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997 年 5 月 16 日
注册资本： 108,300 万美元
营业执照注册号： 310000400171532
税务登记证号码： 沪字310046607371748 号
法定代表人： 罗瑞立（Nick Reilly ）
通讯地址： 上海市浦东新区申江路 1500 号
邮政编码： 201206
联系电话： 021-28902890
经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场上销售本
公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产
品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）
的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口
代理业务；品牌汽车销售（作为通用汽车公司授权的总经销商从
事别克 BUCIK、雪佛兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CAILLAC、
萨博 SAAB 进口车及其配件的进口、国内批发业务及政府采购、
集团客户的零售业务）；从事二手车经销业务；从事非配额许可
证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售
后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务（涉及许可经营
的凭许可证经营）
1-4-1-22
第二节 历史沿革及股权结构
上海通用系根据原外经贸部于 1997 年4 月28 日作出的《关于设立中外合资经营企业上海通用汽车有限公司的批复》（[1997]外经贸资二函字第 192 号），由上汽集团、上海汽车有限公司、原通用汽车、通用中国共同设立的，投资总额 15.21 亿美元，注册资本7 亿美元，其中中方出资 50%，外方出资50%，经营期限30 年。

1997 年3 月25 日，上海通用董事会通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用部分股权（19%）转让给上海汽车；1998 年 6 月 12 日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司转股的批复》（[1998]外经贸资二函字第359 号），批准上述股权转让。

1998 年 12 月9 日，通用中国将2.643%上海通用股权转由通用汽车（中国）投资有限公司持有。1998 年 12 月 12 日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司股权转让的批复》（[1998]外经贸资二函字第 801 号），批准上述股权转让。

1999 年 11 月 20 日，上海通用董事会会议通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用 1%股权转让给上海汽车。2000 年 4 月 14 日，原外经贸部以《关于上海通用汽车有限公司转股的批复》（[2000]外经贸资二函字第246 号），批准上述股权转让，并于2000 年 5 月 11 日颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1997]0021 号）。

此后，上海通用董事会会议分别通过决议，同意以 2003 年底累积的企业储备基金和发展基金由股东各方按出资比例增加注册资本金7,400 万美元；以上海通用累计未分配利润中分配红利增加注册资本金 9,200 万美元，并分别于2004 年 8 月 16 日由商务部作出《关于同意上海通用汽车有限公司增资的批复》（商资批[2004]1197 号）同意，于
2005 年 3 月4 日，商务部作出《关于上海通用汽车有限公司增资及中方转股的批复》
（商资批[2005]315 号）。上海通用注册资本增加至8.66 亿美元。

2006 年 11 月 30 日，上海汽车公告其《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》经证监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向上汽集团发行 327,503 万股购买相关资产，其中包括上海通用30%的股权。

1-4-1-23
2006 年 12 月 30 日，上海通用董事会通过决议，按股东各方的出资比例增加注册资本21,700 万美元，以未分配利润转增资本。上述增资事项，于 2007 年 3 月 16 日获得商务部同意批复。上海通用注册资本增加至为 10.83 亿美元。

本次交易前，上海通用的股权结构如下图所示：
本公司 通用中国 通用中国投资
50% 47.357% 2.643%
上海通用
本次交易完成后，本公司将直接持有上海通用 50%股权，通过下属全资子公司上汽香港间接持有上海通用 1%的股权，合计持有上海通用51%的股权。本次交易完成后，上海通用的股权结构如下图所示：
本公司 通用中国 通用中国投资
100%
上汽香港
50% 1% 46.357% 2.643%
上海通用
第三节 控股子公司情况
上海通用的控股子公司包括东岳汽车、通用北盛和东岳动力总成，该等公司基本情况如下：
1、东岳汽车
1-4-1-24
公司名称： 上海通用东岳汽车有限公司
公司住所： 山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118 号
主要办公地点： 山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2003 年2 月 10 日
注册资本： 167,800 万元
营业执照注册号： 370600400005644
税务登记证号码： 鲁税烟字370602710936591 号
法定代表人： 罗瑞立
经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，及在国内和国际市
场上销售上述产品、相关配件并提供售后服务
东岳汽车的股权结构如下图所示：
上海通用 本公司 通用中国 通用中国投资
50% 25% 15% 10%
东岳汽车
东岳汽车主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在烟台的生产基地。

最近两年及一期，东岳汽车的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月/6 月末 2008 年度/末 2007 年度/末
总资产 395,649.69 370,834.18 502,239.23
净资产 203,323.45 189,721.78 196,224.32
营业收入 443,015.63 1,058,162.82 1,067,647.63
净利润 31,124.66 50,745.36 68,011.17
1-4-1-25
2、通用北盛
公司名称： 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
公司住所： 沈阳市大东区北大营街 15 号
主要办公地点： 沈阳市大东区北大营街 15 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1991 年 12 月 10 日
注册资本： 22,700 万美元
营业执照注册号： 210100400007505
税务登记证号码： 大东国税沈大东字210104604606804 号
大地税登210104604606804 号
法定代表人： 罗瑞立
经营范围： 生产销售汽车及其零部件并提供售后服务；进口或在国内购
买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其他活动
通用北盛的股权结构如下图所示：
上海通用 本公司 通用中国 通用中国投资
50% 25% 15% 10%
通用北盛
通用北盛主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在沈阳的生产基地。

最近两年及一期，通用北盛的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月/6 月末 2008 年度/末 2007 年度/末
总资产 464,423.06 305,278.65 297,687.65
1-4-1-26
项目 2009 年 1-6 月/6 月末 2008 年度/末 2007 年度/末
净资产 255,473.87 243,456.13 215,227.73
营业收入 425,030.41 550,455.37 615,083.04
净利润 21,385.25 51,360.03 40,857.78
3、东岳动力总成
公司名称： 上海通用东岳动力总成有限公司
公司住所： 烟台市经济技术开发区长江路 116 号
主要办公地点： 烟台市经济技术开发区长江路 116 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1996 年 8 月28 日
注册资本： 349,578 万元
营业执照注册号： 370600400006281
税务登记证号码： 鲁税烟字370602613430089 号
法定代表人： 罗瑞立
经营范围： 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件，在
国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务
东岳动力总成的股权结构如下图所示：
上海通用 本公司 通用中国 通用中国投资
50% 25% 15% 10%
东岳动力总成
东岳动力总成主要为别克和雪佛兰品牌生产发动机和变速箱，是上海通用在烟台的生产基地。

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最近两年及一期，东岳动力总成的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月/6 月末 2008 年度/末 2007 年度/末
总资产 453,604.03 380,523.54 386,981.84
净资产 350,910.44 325,874.89 283,763.10
营业收入 176,197.36 276,161.19 240,610.52
净利润 25,035.56 42,111.78 32,753.92
第四节 主营业务情况一、 生产经营情况
上海通用坚持“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，不断以丰富的产品和优质的服务满足日益增长的市场需求。目前，上海通用已拥有别克、凯迪拉克、雪佛兰和萨博四大品牌，共二十五大系列的产品矩阵，覆盖了从顶级豪华车到经济型轿车，以及高性能豪华轿车、MPV、SUV 等宽泛的领域，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。

（一） 主要产品介绍
上海通用主要生产别克、凯迪拉克、雪佛兰品牌的乘用车产品，主要包括：
1、别克品牌：昂科雷、林荫大道、君越、君威、凯越、凯越HRV、凯越旅行车、GL8 陆尊等系列乘用车；
2、凯迪拉克品牌：CTS、SRX、SLS 系列豪华乘用车；
3、雪佛兰品牌：景程、科鲁兹、科帕奇、乐风、乐骋等系列乘用车。

（二） 主要产品的工艺流程图
乘用车整车生产的工艺流程为：
冲压 焊接 涂装 装配
1、冲压
1-4-1-28
冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担纲领产品的大型覆盖件的冲压生产任务。

2、焊接
焊接是将冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。

3、涂装
焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。

4、装配
汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。

（三） 采购模式
上海通用设立了内部采购部门，并与本土零部件制造商积极合作，努力提高本土零部件的采购比例。上海通用每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得
1-4-1-29
到供应商的技术支持。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，上海通用选择从国外进口。

采购采用比价采购的方法，采购部门应选取三家以上（含三家）供应商进行比价，遵循质量优先、价格优先的原则综合评审，确保比价采购过程公开公正。如某项采购确属独家供应，可免除比价采购的要求，但申请部门需填写单一供应商申请。单一供应商申请，根据金额大小的不同，需获得采购部门负责人或采购委员会的批准。

一般的采购流程图如下：
采购申请 批准 寻找供应商 组织谈判
结束 发票校验和支付 组织验收 签订合同
（四） 销售模式
上海通用的销售采取以“特许经营专卖店”为主的模式，目前已建成遍布全国、数量规模合理、服务齐全的 3S 或 4S 店。同时，设立一定的区域服务中心，提供销售、服务等方面的厂家现场支持。

上海通用统一制定“特许经营专卖店”的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员，对经营“特许经营专卖店”的经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。

这种“特许经营专卖店”销售方式，使经销商充分认识到汽车产品的完整概念，汽车的核心产品、有形产品和附加产品等产品价值的实现都通过“特许经营专卖店”来实现，最大限度地满足顾客的已知需求和潜在需求，并使上海通用能迅速地通过销售网获取用户的意见和市场信息。

目前，上海通用的特许经销商已达676 家，其汽车营销网络是中国最大的汽车营销网络之一。

（五） 生产情况
上海通用拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛三大生产基地。最近三年及一期，三大生产基地的产能如下表：
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单位：万辆
产能 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
浦东金桥 15.7 31.4 31.4 31.4
烟台东岳 12.0 24.0 24.0 16.0
沈阳北盛 5.1 4.6 4.0 4.0
合计 32.8 60.0 59.4 51.4
最近三年及一期，上海通用乘用车产品的产量和销量如下表：
单位：万辆
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
产品
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
乘用车 28.4 28.9 46.0 45.9 49.4 50.0 41.7 41.0
（六） 原材料和能源情况
上海通用原材料和能源成本占产品成本的90%左右。

1、除已模块化装配的零部件和系统外，生产整车所用的主要原材料和配件包括：
（1）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；
（2）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；
（3）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

2、生产所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位供应，并能保证供应充足。

（七） 安全生产情况
本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，上海通用通过制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制，建立安全生产应急预案体系等措施，从硬件、软件管理制度以及人员素质等各方面加强安全生产工作。

上海通用最近二年及一期未出现过安全生产方面的重大事故。

（八） 环境保护情况
上海通用自成立以来，一直致力于对环境的保护。严格贯彻执行环境保护与主体工程同时设计、同时施工、同时生产的“三同时”原则；大力推行清洁生产工艺；无论在规划时期还是在日常运行技术改造时,都积极开发探索世界先进的生产及处理工艺，以
1-4-1-31
较少的资源、能源投入，完善的环保装备实现对生产全过程控制污染，力争将上海通用建成具有国际先进水平的清洁工厂。

在生产过程中，上海通用通过完善的环境管理模式、强化环境管理功能，建立并实施ISO14000 环境管理体系，依据科学化、系统化、文件化的环境管理工具，强调在污染产生之前就予以控制，并将所排放的污染物减至最低。

目前，上海通用各项环保设施运行状况良好，设施运转率100%。据环境监测站对各污染物排放监测结果表明，各项污染物（废水、废气、废渣等）均 100%达标排放。二、 质量控制情况
上海通用依照“不传递、不接受、不制造缺陷”的三不原则进行生产过程中的全过程控制以达到制造质量提升的目的，及时发现和防范质量风险。

（一） 通过标准化作业规范操作
为了保证批量生产的每一辆车都达到规定的质量标准，规范操作员工的生产作业。上海通用生产流程中的每一个岗位，都制定了详细的标准作业单和作业指导书。标准作业单规定了生产操作所需的步骤，而作业指导书规定了各个步骤的详细动作及要点。操作员工必须按标准作业单、作业指导书要求，经过严格训练达到规定的熟练程度后才能正式上岗独立操作。生产现场的标准作业单、作业指导书由班组员工自己制定，经工段长批准后实施，所以非常切合实际，保证了在生产中的严格实施。

（二） 按照TS16949标准实施质量控制
在新产品从策划到正式批量生产，上海通用遵循 TS16949 标准要求，进行各阶段的质量控制：
1、按过程流程图组织生产。通过过程流程图确定生产过程的流程和步骤。

2、按失效模式和后果分析表配置风险预防资源。对每一个工序完成的操作过程进行过程失效模式和后果分析，对每一个可能存在的失效模式引起的后果危害程度、对失效发生的可能性、对此失效在目前生产过程控制能力下被检测发现的可能性进行评分，然后进行风险顺序数计算，如果达到一定风险值，则必须增加质量控制手段，如增加防
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错装置、增加检验频次或更改产品和工艺设计，直到新的风险顺序数值下降到可接受水平。

3、按控制计划实施现场质量检查和统计技术控制。根据后果分析表分析结果，对每一工序制定控制计划。控制计划对每道工序所涉及的产品或工艺特性，规定评价测量技术、抽查频率和每次的抽查量，确定是否使用生产现场的统计技术或控制图，同时规定当发生质量问题时的反应计划。控制计划同时作为制定标准作业单和作业指导书的依据。

4、现场质量记录。在生产现场配置质量记录表、设备点检卡和操作记录表，进行规定的质量记录。三、 主要资产情况
（一） 主要固定资产
1、生产设备
截至本报告书签署日，上海通用拥有单台/套价值3,000 万元以上的重大机器设备合计 57 台/套。

2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，上海通用已取得房屋所有权证的房产总面积为 279,343.40
平方米。

（二） 主要无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署日，上海通用自有土地使用权合计 4 宗，合计面积 968,351.6 平方米，均为出让用地。

2、知识产权
（1）自有专利
截至本报告书签署日，上海通用和泛亚汽车技术中心有限公司共同拥有的专利（含专利申请权）共有 359 件，上海通用单独拥有专利（含专利申请权）有44 件。

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（2）自有注册商标
截至本报告书签署日，上海通用拥有注册商标合计244 件。

（3）许可使用的知识产权
截至本报告书签署日，上海通用通过与其他方签订许可使用协议获得使用权的相关知识产权合计 12 类。

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第五节 主要财务情况
上海通用 2007 年和 2008 年财务数据来源于经德勤华永审计的财务报告，2009 年上半年财务数据为未经审计数据。一、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 3,754,282.29 3,137,117.97 3,662,079.57
其中：流动资产 1,751,207.29 1,307,580.75 2,026,488.00
负债合计 1,946,681.87 1,584,832.70 2,210,186.22
其中：流动负债 1,823,993.54 1,473,908.26 2,109,737.88
归属于母公司所有者权益 1,402,746.54 1,172,758.88 1,104,872.82
二、 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
营业收入 3,495,664.93 5,649,392.09 6,401,016.20
利润总额 348,091.02 375,000.52 630,621.83
归属于母公司所有者净利润 261,553.66 311,878.93 545,204.41
三、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 791,925.37 246,856.28 1,391,105.16
投资活动产生的现金流量净额 -174,806.91 -386,395.57 -474,471.55
筹资活动产生的现金流量净额 -172,226.33 -455,070.15 -600,908.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,170.90 -872.78 654.29
现金及现金等价物净增加额 446,063.03 -595,482.21 316,379.26
四、 主要财务指标
单位：万元
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项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
流动比率 0.96 0.89 0.96
速动比率 0.73 0.53 0.74
资产负债率 51.85% 50.52% 60.35%
总资产周转率（次） 1.01 1.66 1.88
存货周转率（次） 5.30 8.39 9.17
净资产收益率 20.31% 27.39% 45.62%注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率= （流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/平均归属于母公司所有者权益
7、2009 年 1-6 月/末财务指标均未年化
第六节 其他重要事项一、 最近三年的交易情况
2006 年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于2006 年 9 月 18 日召开2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于2006 年 11 月 1 日完成上述交易交易交割。该次重大资产重组中，本公司购买的相关资产包括上海通用 30%的股权、东岳汽车 25%的股权、通用北盛 25%的股权以及东岳动力总成 25%的股权。立信以2006 年6 月30 日为评估基准日，对包含上述股权在内的相关资产进行了评估，
根据立信出具的信资评报字（2006 ）第 292 号评估报告，上海通用的评估净值为
1,271,723.99 万元，对应上述拟购买上海通用30%的股权价值为381,517.20 万元。

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此页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签署页）
上海汽车集团股份有限公司
2010 年2 月23 日
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