[公告]新和成(002001)非公开发行股票询价及配售过程见证法律意见书
浙江天册律师事务所 关于浙江新和成股份有限公司 二零零九年度非公开发行股票询价及配售过程见证 法律意见书 编号：TCYJS2010H033 号 致：浙江新和成股份有限公司 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，担任其本次 2009 年度非公开发行股票（以下称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行承销办法》”）等行政规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的询价及配售过程见证并出具本法律意见书。 二、本所律师声明事项 1. 本所律师出于对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解而在本法律意见书所评述的事项，系根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，且仅限于对发行人本次发行询价及配售过程见证之相关法律事项。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行询价及配售过程的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其它申报材料一并呈报与披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 浙江天册律师事务所 法律意见书 4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一．本次发行方案及其批准和授权 1. 发行人于2009年7月1日召开的2009年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过了本次发行的相关议案，存在关联关系的关联股东就有关议案已予回避表决。 2. 经上述股东大会的批准，发行人本次发行方案包括以下主要内容： 2.1 发行对象 2.1.1 发行人本次发行的对象包括其控股股东新昌县新和成控股有限公司 （现更名为“新和成控股集团有限公司”，以下简称“新和成控股集团”）在内的不超过十名特定投资者；其中，新和成控股集团承诺以不超过 1.5 亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。 2.1.2 除新和成控股集团外的其他发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。 2.2 发行数量 本次发行股份数量不超过4,600万股。 2.3 本次发行价格与认购方式 2.3.1 发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届第十次董事会决议公告之日； 2.2.3 发行人本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于每股人民币25.32元； 2.3.3 发行人本次发行的人民币普通股股票均须以现金方式认购，每股的发行条件与价格相同。 浙江天册律师事务所 法律意见书 2.4 授权 授权发行人董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等。 3. 中国证监会已于 2010 年 1 月 25 日出具“证监许可【2010】110 号”《关于核准浙江新和成股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行。 4. 本所律师经核查认为，发行人本次发行已依法获取必要批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关 规定。 二．发行人本次发行询价及配售过程 1. 根据发行人与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签订的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，平安证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。平安证券已就本次发行申购报价制定规则。 2. 发行询价与配售过程 2.1 平安证券于2010年2月1 日以发送电子邮件、传真等方式，分别向截至 2009 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东中除新和成控股集团外的其他股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已表达认购意向的其他投资者发出《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及附件《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。该等询价对象系由平安证券与发行人共同确定。 2.2 根据《认购邀请书》所规定的时限，经平安证券与发行人共同统计，截至 2010 年 2 月 3 日中午 12 时，平安证券以传真方式收到有效《申购报价单》23 份并相应簿记建档。 2.3 按照《认购邀请书》的规定，发行人和平安证券对上述有效申购依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为 38.05 元每股，最终发行对象为 9 家，发行股数合计为 3,022 万 浙江天册律师事务所 法律意见书 股；其中，新和成控股集团认购300万股。 2.4 发行人于2010年2月5 日以传真方式向各最终发行对象发出《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）；同时，向除新和成控股集团外的其他最终发行对象以电子邮件方式发出《浙江新和成股份有限公司2009年度非公开发行A股股票之认购合同》（以下称“《认购合同》”）。 3. 本次发行最终配售之详情 根据发行人与平安证券确定的最终发行对象、价格与数量，本次发行最终配售详情如下： 序 认购价格 配售股数 认购金额 发行对象 号 （元/股） （万股） （万元） 1 新和成控股集团有限公司 38.05 300 11,415.00 2 比尔及梅林达-盖茨基金会 38.05 300 11,415.00 江苏开元国际集团轻工业品进出 3 38.05 440 16,742.00 口股份有限公司 4 江苏亨通投资控股有限公司 38.05 360 13,698.00 5 中国银河投资管理有限公司 38.05 300 11,415.00 6 兴业全球基金管理有限公司 38.05 300 11,415.00 7 中国人寿资产管理有限公司 38.05 500 19,025.00 南昌市政公用投资控股有限责任 8 38.05 300 11,415.00 公司 9 浙江英维特投资有限公司 38.05 222 8,447.10 合计 - 3,022 114,987.10 4. 本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或被调减配售数量的情况。 5. 本所律师经核查认为： 5.1 本次发行确定的最终发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，亦符合发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案。 5.2 本次发行符合公平、公正及价格优先的原则；本次发行的询价及配售程 序、方式和结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行承销办法》的规定。 5.3 发行人与平安证券在本次发行中发出的《认购邀请书》、《申购报价单》 浙江天册律师事务所 法律意见书 之内容和形式符合《实施细则》的相应规定，合法有效。 三． 本次发行的认购 1. 签订认购合同 1.1 于中国证监会核准本次发行前，发行人与新和成控股集团已签订有附条件生效的《股份认购合同》；截至中国证监会核准本次发行之日，该《股份认购合同》已生效。 1.2 发行人与其他最终发行对象已于2010年2月7 日签订《认购合同》。 2. 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 8 日出具的“深鹏所验字【2010】053号”《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票有效申购资金总额的验资报告》，截至 2010 年2 月 8 日，平安证券已收到最终发行对象缴付的本次发行之有效申购资金总额为人民币1,149,871,000.00元。 3. 根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 10 日出具的“天健验 【2010】34 号”《验资报告》，截至 2010 年 2 月 9 日，发行人已收到扣除承销费等本次发行费用后的净额为 1,094,456,263.20 元；其中，计入发行人股本为 30,220,000.00元，计入发行人资本公积（股本溢价）为1,064,236,263.20元。 4. 本所律师经核查认为： 4.1 发行人签订的上述《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，合法、有效。 4.2 发行人本次发行之募集资金已全部到位。 四． 结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》之规定，且符合公开、公正及价格优先的原则；本法律意见书所述的本次发行的 浙江天册律师事务所 法律意见书 询价及配售过程中所涉的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。 本法律意见书出具日期为2010年2月10日。 本法律意见书正本五份，无副本。 (下接本法律意见书签署页) 浙江天册律师事务所 法律意见书 （浙江天册律师事务所“TCYJS2010H033号”《关于浙江新和成股份有限公司二零零九年度非公开发行股票询价及配售过程见证法律意见书》签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：周剑峰 签署： 中财网
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