[上市]新和成(002001)平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票上市保荐书
平安证券有限责任公司 关于浙江新和成股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 一、本机构名称 平安证券有限责任公司 二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名 保荐代表人：潘志兵、谢吴涛 项目协办人：霍永涛 三、本次保荐的发行人名称 浙江新和成股份有限公司 四、本次保荐的证券发行上市的类型 上市公司非公开发行股票 五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论 新和成申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，新和成本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐新和成本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （后附《平安证券有限责任公司关于保荐浙江新和成股份有限公司非公开发行股票上市的说明》） 六、本机构承诺 （一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺： 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐 证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对新和成进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防 督导新和成遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参加 止大股东、其他关联方违规占用 重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若 发行人资源的制度 有大股东、其他关联方违规占用新和成资源的行为，向中 国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明 2、督导发行人有效执行并完善防 督导新和成按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人 止其董事、监事、高管人员利用 治理结构；督导新和成建立对董事、监事、高管人员的监 职务之便损害发行人利益的内控 管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、 制度 监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监 会、深圳证券交易所，并发表声明 3、督导发行人有效执行并完善保 督导新和成的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决 障关联交易公允性和合规性的制 策制度》等规定执行；督导新和成严格履行信息披露制度， 度，并对关联交易发表意见 及时公告关联交易事项 4、持续关注发行人募集资金的专 督导新和成建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资 户存储、投资项目的实施等承诺 金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非公 事项 开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期通 报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异 常或未能履行承诺的，督导新和成及时进行公告 5、持续关注发行人为他人提供担 督导新和成严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的 保等事项，并发表意见 决策程序；督导新和成严格履行信息披露制度，及时公告 对外担保事项；对新和成违规提供对外担保的行为，及时 向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明 6、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅新和成的定期或不定期报告；股票交易发生异 务，审阅信息披露文件及向中国 常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响 证监会、证券交易所提交的其他 时，督导新和成及时向交易所报告并公告；发生可能对股 文件 票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件 时，督导新和成在第一时间向中国证监会和深圳证券交易 所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报 告并督导新和成及时公告 （二）保荐协议对保荐人的权利、按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促新和成严格履行 履行持续督导职责的其他主要约 保荐协议；根据有关规定，对新和成违法违规行为事项发 定 表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 合保荐人履行保荐职责的相关约 解释或出具依据 定 （四）其他安排 无 八、其他需要说明的事项 无。 [此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页] 霍永涛： 项目协办人签名 2010年2月23日 潘志兵： 保荐代表人签名 谢吴涛： 2010年2月23日 杨宇翔： 法定代表人签名 2010年2月23日 平安证券有限责任公司 保荐机构公章 2010年2月23日 中财网
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