[股东会]辰州矿业(002155)2010年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市国枫律师事务所 辰州矿业2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市国枫律师事务所 关于湖南辰州矿业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字［2010］010号 致：湖南辰州矿业股份有限公司 湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“辰州矿业”）于2010年2 月11日在湖南省长沙市金源大酒店天麒楼十五楼会议室召开了贵公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及辰州矿业章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，查阅了贵公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。 本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查，辰州矿业董事会于2010年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网公开发布了《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知》 北京市国枫律师事务所 辰州矿业2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知了各股东，该等通知载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项、贵公司联系地址等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议于2010年2月11日上午9时30分在长沙市金源大酒店天麒楼十五楼会议室如期召开，由贵公司董事长陈建权先生主持。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定。 二、出席本次会议人员以及召集人的资格 经本所律师查验，出席贵公司本次会议的股东、股东代表及股东代理人共9人，代表股份数241,434,192股，占贵公司总股本44.11%。 出席本次会议的还有贵公司董事、监事及高级管理人员。 本次会议的召集人为贵公司董事会。 经本所律师验证，出席本次会议的股东、股东代表或代理人身份真实有效，具备出席本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决；出席本次会议的人员及本次会议的召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的规定。 三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果 （一）本次会议的表决程序 经合理查验，出席贵公司本次会议的各股东、股东代表或代理人，以书面方式对以下议案进行了表决： 1.《关于变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》； 2．《关于增补董事的议案》 贵公司按有关法律、法规及公司章程规定的程序进行监票以及当场清点、公布表决结果。 本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合贵公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定。贵公司本次会议的表决程序合法有效。 北京市国枫律师事务所 辰州矿业2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 （二）本次会议的表决结果 经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为241,434,192股，占贵公司股份总数的44.11%。前述《关于变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》由参加本次会议的股东、股东代表或股东代理人所持表决权的1/2以上通过；第2项《关于增补董事的议案》由参加本次会议的股东、股东代表或股东代理人所持表决权的2/3以上通过，董事候选人黄启富先生，当选为贵公司第二届董事会董事。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。 以下无正文。 北京市国枫律师事务所 辰州矿业2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页。） 本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 负责人 张利国 律师 北京市国枫律师事务所 经办律师 李童云 律师 聂学民 律师 2010 年2 月 11 日 中财网
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