[上市]中联重科(000157)非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
长沙中联重工科技发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐人（主承销商） 二〇一〇年二月 - 0 - 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 詹纯新 刘 权 邱中伟 刘长琨 钱世政 王志乐 连维增 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2010 年 2 月 11 日 - 1 - 特别提示 本次非公开发行共向 9 名发行对象合计发行 297,954,705 股，该等股份已于2010 年2 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 上述股份将于 2010 年 2 月 12 日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2010 年2 月 12 日），本公司股票交易不设涨跌幅限制。 - 2 - （三）非经常性损益情况..................................................................................24 三、资产负债状况分析 ......................................................................................25 （一）主要资产状况分析..................................................................................25 （二）主要负债状况分析..................................................................................28 四、主要财务指标分析......................................................................................28 五、盈利能力分析..............................................................................................30 （一）收入分部情况..........................................................................................30 （二）各主要产品毛利率情况..........................................................................30 （三）期间费用情况..........................................................................................31 （四）按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益..............32 六、现金流量分析 ..............................................................................................33 第四节 本次募集资金运用......................................................................................34 一、本次募集资金运用概况..............................................................................34 二、本次募集资金投资项目的情况和前景......................................................34 三、本次募集资金专户存储制度 ......................................................................42 第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................44 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................45 第七节 新增股份的数量和上市时间......................................................................46 第八节 中介机构声明..............................................................................................47 第九节 备查文件......................................................................................................50 - 4 - 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： A 股或股票 指 发行人本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门 地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份， 每股面值 1.00 元 保荐人、主承销商 指 中国国际金融有限公司 本次A 股非公开发行、 指 发行人采用非公开方式，向特定对象发行 A 股股 本次非公开发行、本次 票的行为发行 CIFA 指 意大利公司 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. 董事会 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 《公司章程》 指 发行人的公司章程 海外投资（香港）公司 指 Zoomlion Overseas Investment Management(H.K.)Co.,Limited，中联重科海外投 资管理（香港）有限公司 湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 合盛科技 指 长沙合盛科技投资有限公司 佳卓集团 指 佳卓集团有限公司，按照英属维尔京群岛法律注 册成立 天银、律师 指 北京市天银律师事务所 小松 指 Komatsu Ltd.，株式会社小松制作所 一方科技 指 长沙一方科技投资有限公司 元 指 除非有特别所指，如美元、欧元等外，其他均指 人民币元 - 5 - 智真国际 指 智真国际有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中联重科、公司、发行 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司，证券代码： 人 000157 中喜、会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 最近三年及一期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度共计三个会计 年度及2009 年 1-9 月 - 6 - 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 公司本次非公开发行A 股股票预案于2009 年4 月 17 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2009 年 5 月 21 日经公司2008 年年度股东大会审议通过。 本次非公开发行A 股股票的申请于2009 年 6 月 19 日被中国证监会正式受理；于 2009 年 12 月 30 日召开的中国证监会发行审核委员会2009 年第 159 次审核工作会议审议通过，并于2010 年 1 月22 日获得中国证监会出具的“证监许可[ 2010] 97 号”核准文件。 发行人和保荐人（主承销商）于 2010 年 1 月26 日向特定对象发出了《长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》；并于2010 年 1 月28 日确定以18.70 元/股的发行价格向9 家特定投资者发行297,954,705 股人民币普通股（A 股）。根据2010 年2 月2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2010]第 01004 号），本次发行募集资金总额 5,571,752,983.50 元，扣除发行费用 92,331,854.44 元，募集资金净额 5,479,421,129.06 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理。 本次发行新增股份已于2010 年2 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：297,954,705 股。 - 7 - 3、每股面值：人民币1.00 元。 4、认购方式：现金认购。 5、发行定价方式及发行价格： 经发行人2008 年年度股东大会审议通过，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2009 年 4 月 21 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.82 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 2009 年 7 月 10 日，公司实施2008 年度利润分配方案，即每 10 股送 1 股 （含税），每10 股派 1 元（含税）。除权除息后，本次发行底价由 19.82 元/股调整为 17.93 元/股。 在前述发行底价的基础上，本次配售严格采用“价格优先原则”，即在发行对象不超过 10 名、发行股数不超过33,162.3 万股、募集资金总额不超过557,175.3 万元的条件下，主承销商对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购股数由多至少进行排序，申报价格相同且认购股数相同的，发行人根据其战略发展需要等因素进行定夺并排序。 本次发行价格最终确定为 18.70 元/股，与发行底价的比率为 104.3%，与发行日（2010 年 1 月 28 日）前20 个交易日公司股票均价 24.57 元/股的比率为 76.11%。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为5,571,752,983.50 元，扣除发行费用92,331,854.44 元，募集资金净额5,479,421,129.06 元。 - 8 - 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本 次非公开发行各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下（按获配股数排序如 下）： 每档价格 申购数量 配售股数 配售金额 占本次发行 发行对象 申报价格 （元） （股） （股） （元） 数量比例 弘毅投资产业一期 第一价格 19.50 51,280,000 1 基金（天津）（有限 52,630,000 984,181,000.00 17.66% 合伙） 第二价格 19.00 52,630,000 第一价格 20.60 48,000,000 中国建银投资有限 2 第二价格 19.60 51,000,000 51,000,000 953,700,000.00 17.12% 责任公司 第三价格 18.10 55,000,000 湘江产业投资有限 3 第一价格 20.00 35,000,000 35,000,000 654,500,000.00 11.75% 责任公司 第一价格 22.30 26,000,000 广东恒健投资控股 4 第二价格 19.20 30,000,000 31,000,000 579,700,000.00 10.40% 有限公司 第三价格 18.80 31,000,000 雅戈尔集团股份有 5 第一价格 19.50 30,000,000 30,000,000 561,000,000.00 10.07% 限公司 第一价格 19.00 29,300,000 安徽省投资集团有 6 第二价格 18.50 30,100,000 29,300,000 547,910,000.00 9.83% 限责任公司 第三价格 18.00 30,900,000 中海基金管理有限 7 第一价格 19.50 25,641,100 25,641,100 479,488,570.00 8.61% 公司 中国人保资产管理 8 第一价格 19.50 25,641,025 25,641,025 479,487,167.50 8.61% 股份有限公司 百年化妆护理品有 第一价格 18.70 26,800,000 9 17,742,580 331,786,246.00 5.95% 限公司 第二价格 18.20 27,500,000 合计 297,954,705 5,571,752,983.50 100.00% - 9 - （二）发行对象的基本情况 1、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） （1）基本情况 住所：天津开发区广场东路20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层4015 室 执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派代表：John HuanZhao） 企业性质：有限合伙企业 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （2）认购数量及限售期 认购数量：52,630,000 股 限售期：12 个月 2、中国建银投资有限责任公司 （1）基本情况 住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院2 号7-14 层 法定代表人：杨庆蔚 注册资本：20,692,250,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 （2）认购数量及限售期 认购数量：51,000,000 股 限售期：12 个月 - 10 - 3、湘江产业投资有限责任公司 （1）基本情况 住所：长沙市高新技术产业开发区火炬城 MO 创业基地 法定代表人：程鑫 注册资本：2,000,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司 经营范围：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理；法律法规允许的其他投资业务 （2）认购数量及限售期 认购数量：35,000,000 股 限售期：12 个月 4、广东恒健投资控股有限公司 （1）基本情况 住所：广州市越秀区天河路45 号 15 楼 法定代表人：刘文通 注册资本：15,317,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品 （不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。 （2）认购数量及限售期 认购数量：31,000,000 股 限售期：12 个月 - 11 - 5、雅戈尔集团股份有限公司 （1）基本情况 住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号 法定代表人：李如成 注册资本：2,226,611,695 元人民币 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 （2）认购数量及限售期 认购数量：30,000,000 股 限售期：12 个月 6、安徽省投资集团有限责任公司 （1）基本情况 住所：合肥市望江东路46 号 法定代表人：杜长棣 注册资本：2,240,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。 （2）认购数量及限售期 - 12 - 认购数量：29,300,000 股 限售期：12 个月 7、中海基金管理有限公司 （1）基本情况 住所：上海市浦东新区银城中路68 号2905－2908 室及30 层 法定代表人：储晓明 注册资本：130,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（中外合资，外资比例低于25%） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） （2）认购数量及限售期 认购数量：25,641,100 股 限售期：12 个月 8、中国人保资产管理股份有限公司 （1）基本情况 住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦 法定代表人：吴焰 注册资本：800,000,000 元 企业性质：股份有限公司 经营范围：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。 （2）认购数量及限售期 - 13 - 认购数量：25,641,025 股 限售期：12 个月 9、百年化妆护理品有限公司 （1）基本情况 注册地址：丽水市莲都区上水南 3 号 法定代表人：庄启传 注册资本：50,000,000 元人民币 企业性质：合资经营（港资）企业 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售 （2）认购数量及限售期 认购数量：17,742,580 股 限售期：12 个月 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在需要按照《深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》认定和披露的关联关系。其中，湘江产业投资有限责任公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）与发行人及其现有股东的关联关系分别说明如下： 湘江产业投资有限责任公司为湖南湘投控股集团有限公司下属子公司，湖南省国资委持有湖南湘投控股集团有限公司 100%的股权。同时，湖南省国资委在本次发行前持有发行人24.99%的股份，为第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，尽管发行人和湘江产业投资有限责任公司受到同一主体直接或间接控制，但由于该共同控制方为同一国有资产管理机构，因此发行人与湘江产业投资有限责任公司之间不构成关联关系。 - 14 - 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（一期人民币基金）系在中国境内设立的有限合伙企业，全国社会保障基金理事会持有其56.20%的份额，联想控股有限公司持有其42.15%的份额。中联重科原有股东佳卓集团和智真国际系由弘毅投资二期美元基金（Hony Capital II L.P.）间接控制，而联想控股有限公司通过其全资拥有的香港企业南明有限公司占弘毅投资二期美元基金41.38%的份额，为其第一大投资人。尽管弘毅投资基金管理团队作为管理人，对一期人民币基金和弘毅二期美元基金进行管理和运用，但各基金均独立运作，其受益人和投资人也不同，因此发行人与弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）之间不构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，目前亦无未来交易安排。 （五）本次发行对公司控制权的影响 公司的控制权不因本次发行而改变。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融有限公司 办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：幸科、黄钦 项目协办人：陈晔 - 15 -项目组其他成员：丁宁、聂伟、刘飞峙、靳莹、冀伟、赵媛电话：010－6505 1166 传真：010－6505 1156 （二）发行人律师名称：北京市天银律师事务所办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦 15 层负责人：朱玉栓经办律师：朱玉栓、李强电话：010－6215 9696 传真：010－8838 1869 （三）审计、验资机构名称：中喜会计师事务所有限责任公司办公地址：北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层法定代表人：张增刚注册会计师：王会栓、林爱斌电话：010－6708 5873 传真：010－6708 4147 （四）主承销商律师名称：北京市嘉源律师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 法定代表人：郭斌经办律师：施贲宁、李丽 - 16 - 电话：010 – 6641 3377 传真：010 – 6641 2855 - 17 - 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2010 年 1 月21 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持股总数 持股 持有限售条件 序号 股东名称 股份性质 （股） 比例 股份数量（股） 湖南省人民政府国有资 1 418,128,700 24.99% 国有股 418,128,700 产监督管理委员会 佳 卓 集 团 有 限 公 司 2 （ GOOD EXCEL 150,747,392 9.01% 境外法人股 150,091,920 GROUP LIMITED） 长沙合盛科技投资有限 3 126,349,109 7.55% 境内法人股 126,349,109 公司 长沙一方科技投资有限 4 83,765,817 5.01% 境内法人股 83,765,817 公司 5 智真国际有限公司 56,030,647 3.35% 境外法人股 56,030,647 中国工商银行－广发聚 基金、理财产品 6 35,000,000 2.09% NA 丰股票型证券投资基金 等 中国工商银行－易方达 基金、理财产品 7 价值成长混合型证券投 19,000,000 1.14% NA 等 资基金 国 际 金 融 － 汇 丰 － JPMORGAN CHASE 基金、理财产品 8 16,977,612 1.01% NA BANK,NATIONAL 等 ASSOCIATION 湖南发展投资集团有限 9 16,108,810 0.96% 境内法人股 16,108,810 公司 上海浦东发展银行－广 基金、理财产品 10 发小盘成长股票型证券 15,510,699 0.93% NA 等 投资基金 合计 937,618,786 56.04% 850,475,003 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： - 18 - 持股 持有限售条件 序号 股东名称 持股总数（股） 股份性质 比例 股份数量（股） 湖南省人民政府国有 1 418,128,700 21.21% 国有股 418,128,700 资产监督管理委员会 佳卓集团有限公司 2 （ GOOD EXCEL 150,747,392 7.65% 境外法人股 150,091,920 GROUP LIMITED） 长沙合盛科技投资有 3 126,349,109 6.41% 境内法人股 126,349,109 限公司 长沙一方科技投资有 4 83,765,817 4.25% 境内法人股 83,765,817 限公司 5 智真国际有限公司 56,030,647 2.84% 境外法人股 56,030,647 弘毅投资产业一期基 6 52,630,000 2.67% 境内法人股 52,630,000 金（天津）（有限合伙） 中国建银投资有限责 7 51,000,000 2.59% 境内法人股 51,000,000 任公司 中国工商银行－广发 基金、理财产 8 聚丰股票型证券投资 35,000,000 1.78% NA 品等 基金 湘江产业投资有限责 9 35,000,000 1.78% 境内法人股 35,000,000 任公司 广东恒健投资控股有 10 31,000,000 1.57% 境内法人股 31,000,000 限公司 合计 1,039,651,665 52.75% 1,003,996,193 注：上述股东截至2010 年2 月4 日。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股股数未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行297,954,705 股，发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 股份性质 （截至2010 年 1 月21 日） （截至2010 年2 月4 日） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 851,119,230 50.87% 1,149,073,935 58.30% 1、国有股 434,237,510 25.95% 545,537,510 27.68% - 19 - 本次发行前 本次发行后 股份性质 （截至2010 年 1 月21 日） （截至2010 年2 月4 日） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 2、境内非国有法人持股 210,114,926 12.56% 345,487,506 17.53% 3、境外法人持股 206,122,567 12.32% 206,122,567 10.46% 4、高管持股 644,227 0.04% 644,227 0.03% 5、基金、理财产品等持股 - - 51,282,125 2.60% 二、无限售条件的流通股 821,980,770 49.13% 821,980,770 41.70% 三、股份总数 1,673,100,000 100.00% 1,971,054,705 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 5,479,421,129.06 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以 2009 年9 月30 日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至3,474,407 万元，增加比率为 18.7%，公司归属于母公司所有者权益合计增加至1,211,101万元，增加比率为82.6%，合并资产负债率从76.3%下降至64.3%，公司的每股净资产由3.96 元提高到6.14 元，增幅达55.0%。 （三）业务结构变动情况 本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑工程、能源工程、交通工程等国家重点基础设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括国家“十一五”科技支撑计划项目、产业升级项目、核心零部件配套能力建设项目和补充流动资金等。上述项目实施后，将全面提升公司的核心竞争优势、盈利能力和可持续发展能力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 通过本次非公开发行，更多机构投资者成为公司股东，有助于优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业务的健康、稳定发展。 - 20 - （五）高管人员结构变动情况 本次发行前后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行不会导致公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 本次发行不会导致新增对外担保，也不会导致关联方资金占用的情况。 - 21 - 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人已披露的2006 年度、2007 年度和2008 年度财务报告已经中喜审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人 2006 年执行旧会计准则和企业会计制度，2007 年起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，下称“通知”）的要求，按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《通知》规定，在 2007 年年度报告中对 2006 年度财务报告进行了追溯调整。除特别说明以外，本节分析的内容以发行人进行上述追溯调整后的 2006 年度财务报表及按照新会计准则编制的2007 年度、2008 年度及2009 年财务报表前三季度为基础。其中，2006 年度至 2008 年度的财务报表已经审计，2009 年前三季度财务报表未经审计。 一、最近三年一期简要财务报表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总计 2,926,465 2,312,199 853,216 536,763 负债合计 2,233,471 1,777,847 478,140 301,506 少数股东权益 29,835 26,111 12,162 4,068 归属于母公司所 663,159 508,242 362,914 231,189 有者权益合计 所有者权益合计 692,994 534,353 375,076 235,257 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 日 2008 年度 2007 年度 2006 年度 止 9 个月期间 营业收入 1,481,881 1,354,878 897,356 465,757 - 22 - 截至 2009 年 9 月30 日 2008 年度 2007 年度 2006 年度 止 9 个月期间 营业利润 197,168 165,960 135,801 50,438 利润总额 202,168 178,518 136,432 48,536 净利润 170,684 159,373 133,109 48,385 归属于母公司所 168,004 156,938 133,359 48,243 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 日止9 个 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月期间 经营活动产生的现金流量净额 125,375 31,262 45,992 43,658 投资活动产生的现金流量净额 -74,029 -509,591 -48,737 -20,858 筹资活动产生的现金流量净额 -55,645 710,371 8,845 11,041 汇率变动对现金的影响 677 -396 -90 0 现金及现金等价物净增加额 -3,623 231,645 6,010 33,841 期末现金及现金等价物余额 333,065 336,688 105,043 99,033 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益情况 （一）主要财务指标 截至 2009 年 9 月30 日止9 个 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月期间母公司口径： 资产负债率 65.2% 64.8% 54.9% 55.3%合并口径： 流动比率 1.05 1.08 1.42 1.25 速动比率 0.70 0.68 0.83 0.75 应收账款周转率（次/年） 4.31 5.05 6.87 5.04 存货周转率（次/年） 2.62 2.52 3.10 2.75 总资产周转率（次/年） 0.75 0.86 1.29 0.98 每股净资产（全面摊薄，元） 3.96 3.34 4.77 4.56 - 23 - 截至 2009 年 9 月30 日止9 个 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月期间每股经营活动的现金流量净额（全面摊 0.75 0.21 0.60 0.86 薄，元） 每股净现金流量（全面摊薄，元） -0.02 1.52 0.08 0.67 每股收益（全面摊薄，元） 1.00 1.03 1.75 0.95 （二）发行人净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 25.3% 28.7% 1.00 1.00 截至2009 年9 的净利润 月30 日止9 个 扣除非经常性损益后归 月期间 属于公司普通股股东的 24.9% 28.3% 0.99 0.99 净利润 归属于公司普通股股东 30.9% 35.9% 1.03 1.03 的净利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 29.0% 34.1% 0.97 0.97 净利润 归属于公司普通股股东 36.8% 45.0% 1.75 1.75 的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 36.3% 44.5% 1.73 1.73 净利润 归属于公司普通股股东 20.9% 24.4% 0.95 0.95 的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 21.6% 25.2% 0.99 0.99 净利润 （三）非经常性损益情况 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 非流动资产处置损益 -489 -218 -1,524 -1,350 - 24 - 截至 2009 年 9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 2,692 13,835 - -额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 1,255 631 1,603 -42 企业合并的合并成本小于合并时应享 有被合并单位可辨认净资产公允价值 - - 2,940 -产生的损益除上述各项之外的其他营业外收支净 1,542 -1,403 -1,178 -379 额中国证监会认定的其他非经常性损益 -439 -1,767 - -项目 少数股东权益影响额 -397 -153 - - 所得税影响 -1,119 -1,381 -23 68 合计 3,045 9,544 1,818 -1,703 三、资产负债状况分析 （一）主要资产状况分析 1、主要资产项目 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12月31 日 2006 年 12 月31 日 货币资金 333,065 336,688 105,043 99,033 应收账款 547,221 369,081 167,973 93,271 存货 604,160 517,115 263,168 150,195 流动资产合 1,813,778 1,401,049 633,161 374,034 计 长期应收款 289,803 143,155 25,527 -长期股权投 8,910 8,645 9,179 23,716 资 固定资产 228,210 218,504 107,114 91,022 无形资产 234,797 230,002 39,303 26,304 商誉 216,002 215,991 - - 资产总计 2,926,465 2,312,199 853,216 536,763 - 25 - - 26 - 2、应收账款分析 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年以内 459,506 83.97% 325,586 88.22% 142,697 84.95% 67,340 72.20% 一至二年 74,253 13.57% 36,744 9.96% 16,771 9.98% 15,471 16.59% 二至三年 10,459 1.91% 4,495 1.22% 5,117 3.05% 7,725 8.28% 三年以上 3,003 0.55% 2,255 0.61% 3,388 2.02% 2,734 2.93% 合计 547,221 100.00% 369,081 100.00% 167,973 100.00% 93,271 100.00% 可以看出，账龄在一年以内的应收账款占绝大部分。这是因为公司的部分产品采用分期付款的方式进行销售，在一到二年内分期付清，且回款期大多在1-3 个月左右。 3、长期应收款 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 长期应收款 289,803 143,155 25,527 0 2008 年以来，公司长期应收款余额显著增加，主要是公司开始从事融资租赁业务，增加一年以上的应收融资租赁款所致。其中，2008 年末，长期应收款账面价值 14.3 亿元，公司期末对长期应收款进行了减值测试，未发现存在减值迹象。 4、商誉 单位：万元 2009 年 9 月 2008 年 12 月 2007 年 12 2006 年 12 月 30 日 31 日 月31 日 31 日 CIFA S.p.A. 193,819 193,819 - - 陕西中联重科土方机械有限公司 13,886 13,886 - - 湖南中联重科车桥有限公司 1,235 1,235 - - 华泰重工制造有限公司 7,050 7,050 - - 常德中联重科液压有限公司 11 - - - 合计 216,002 215,991 - - - 27 - 上述商誉均系收购溢价形成。 （二）主要负债状况分析 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12月31 日 2006 年 12月31 日 短期借款 567,564 461,847 82,786 32,076 应付票据 384,137 153,925 61,435 52,936 应付账款 385,069 315,054 158,318 87,042 流动负债 1,728,825 1,299,051 444,470 300,174 合计 长期借款 208,425 256,743 30,000 863 长期保理 126,409 49,770 2,383 -借款 应付债券 108,973 108,879 - - 负债合计 2,233,471 1,777,847 478,140 301,506 公司自2008 年以来，短期借款和长期借款余额显著增加，主要原因在于， 2008 年公司为收购 CIFA，其子公司CIFA Worldwide S.P.A 和 CIFA 取得过桥借款2.4 亿欧元（短期借款）；同时，公司之子公司海外投资（香港）公司为收购 CIFA 向渣打银行等银团贷款2 亿美元（长期借款）。 长期保理借款的增加主要是公司大量开展融资租赁业务，并以应收融资租赁客户款为标的向银行取得。该等借款将以每月收到客户的租赁费偿还。 四、主要财务指标分析 1、偿债能力指标 截至 2009 年 9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 资产负债率（母公司） 65.2% 64.8% 54.9% 55.3% 流动比率 1.05 1.08 1.42 1.25 速动比率 0.70 0.68 0.83 0.75 息税前利润 EBIT （万元） 227,184 199,361 142,284 55,799 利息保障倍数 7.57 5.97 21.95 10.41 - 28 - 公司2007 年末、2006 年末母公司资产负债率保持较为稳定，而2008 年末资产负债率显著上升。其主要原因是长期借款、短期借款、应付票据和应付账款的大幅增加。 短期偿债能力方面，公司的流动比率和速动比率均在 2007 年末出现了较 2006 年末提高的迹象，而在2008 年末出现下降。2007 年末上升的主要原因是应收账款和存货的大幅增加。而2008 年短期流动性指标下降的主要因素是短期借款、应付账款和应付票据的大幅增加。其中短期借款主要用于收购 CIFA，而应付账款和应付票据的增加是由于公司采购量的增加而增加。2009 年 9 月 30 日较之2008 年末的水平无显著变化。利息保障倍数2009 年前三季度较之2008 年有所提高。 2、资产周转能力指标 截至 2009 年 9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 应收账款周转率（次/年） 4.31 5.05 6.87 5.04 存货周转率（次/年） 2.62 2.52 3.10 2.75 总资产周转率（次/年） 0.75 0.86 1.29 0.98 注：截至2009 年9 月30 日止9 个月期间指标已经年化。 公司2007 年的相关资产周转能力指标均较之 2006 年出现了上升，主要是因为 2007 年宏观经济快速增长，市场需求旺盛，公司营业收入也实现了高达 92.7%的增长。销售收入的迅速增长直接造成了资产周转能力的提高。而 2008 年和 2009 年前三季度，上述资产周转能力指标较之 2007 年呈现下滑。其原因主要是公司于2008 年经历了快速扩张，进行了若干项较重大的并购，资产规模增长较快。同时，新收购的企业带入的应收账款和存货较多。其中，2009 年前三季度应收账款周转率下降的主要原因是2008 年下半年以来新收购企业的应收账款周转率相对较低，从而拉低了整体周转率。但公司每年年底均加大收款力度，有望对周转率指标起到正面作用；2009 年前三季度存货周转率有所上升。 - 29 - 五、盈利能力分析 （一）收入分部情况 单位：万元 截至 2009 年 9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 30 日止9 个月期间 起重机械 565,855 623,740 420,646 221,833 占比 38.2% 46.0% 46.9% 47.6% 混凝土机械 575,953 468,237 350,953 156,947 占比 38.9% 34.6% 39.1% 33.7% 环卫机械 78,017 87,116 56,408 36,885 占比 5.3% 6.4% 6.3% 7.9% 路面机械 58,219 61,005 48,687 23,535 占比 3.9% 4.5% 5.4% 5.1% 车桥产品 79,541 45,944 - - 占比 5.4% 3.4% - - 物料输送设备 28,172 26,132 - - 占比 1.9% 1.9% - - 租赁 27,164 12,958 3,891 6,604 占比 1.8% 1.0% 0.4% 1.4% 其他 68,960 29,746 16,771 19,953 占比 4.7% 2.2% 1.9% 4.3% 合计 1,481,881 1,354,878 897,356 465,757 公司对收入贡献最大的产品为起重机械和混凝土机械。2009 年前三季度，上述两类产品收入占公司营业收入的比例合计为 77.1%。公司最近三年一期营业收入呈现快速、稳定增长态势。 （二）各主要产品毛利率情况 截至2009 年9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 混凝土机械 28.1% 27.6% 32.1% 30.6% 起重机械 23.6% 26.3% 26.5% 24.0% - 30 - 截至2009 年9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 电子产品 - 40.6% 45.1% 47.5% 路面机械 33.4% 38.5% 17.1% 20.0% 租赁 80.4% 93.5% 45.5% 28.1% 环卫机械 31.9% 31.1% 32.4% 31.4% 卫星导航产品 - 0.6% 30.6% 47.2% 专用车辆产品 14.4% 18.0% - - 土方机械产品 13.0% 4.5% - - 车桥产品 7.9% 9.9% - - 物料输送设备 15.3% 24.3% - - 机床 - - 23.7% 33.1% 商品混凝土 - - -2.3% 5.5% 其他 17.9% 23.7% 36.2% 10.9% 公司综合毛利率 25.4% 27.1% 28.3% 26.3%注：产品毛利率＝（产品营业收入－产品营业成本）/产品营业收入 公司综合毛利率=营业收入－营业成本－营业税金及附加 公司2007 年度毛利率较之 2006 年度有所上升，主要是起重机械和混凝土机械毛利率的提升。前者主要受益于利润空间较大的中大吨位和履带式起重机产品的研制开发和投入生产；后者则主要受益于宏观经济和基础设施投资的拉动。 2009 年以来，毛利率呈现稍许下降，主要是受到国内外宏观经济增速放缓的影响，其中销量占比较大的起重机中，毛利较高的大吨位产品出口下降，而毛利较低的小吨位产品占比有所上升。 （三）期间费用情况 单位：万元 截至2009 年9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 入比例 销售费用 76,837 5.2% 95,940 7.1% 69,095 7.7% 39,990 8.6% - 31 - 截至2009 年9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 入比例 管理费用 59,589 4.0% 63,791 4.7% 36,769 4.1% 25,020 5.4% 财务费用 32,171 2.2% 32,054 2.4% 6,597 0.7% 5,047 1.1% 销售费用方面，自2006 年以来占营业收入的比例逐年降低，主要是规模效应所致；管理费用方面，2006 年以来占营业收入的比例整体呈下降趋势，亦为规模效应的结果。其中，2008 年管理费用占比上涨，主要是公司在此期间增加了销售运行、广告宣传费、市场开拓费用以及新并购企业的销售费用所致。 财务费用方面，2008 年较上年增长了2.5 亿元或385.9%，主要系公司为持续发展的需要，生产经营和扩张并购所需资金增加，而新增了数额较大的银行贷款，以及发行了 11 亿元8 年期公司债券，致使利息支出较上年大幅增长。 （四）按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益 本次非公开发行 297,954,705 股。以 2008 年及 2009 年前三季度的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下： 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产 3.96 6.14 3.34 5.81 每股收益 1.00 0.85 1.03 0.86 注： 发行摊薄后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 发行摊薄后每股收益计算公式：分子为相应期间归属于母公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 - 32 - 六、现金流量分析 单位：万元 截至 2009 年 9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 30 日止9 个月期间 经营活动产生的现金流量净额 125,375 31,262 45,992 43,658 投资活动产生的现金流量净额 -74,029 -509,591 -48,737 -20,858 筹资活动产生的现金流量净额 -55,645 710,371 8,845 11,041 汇率变动对现金的影响 677 -396 -90 0 现金及现金等价物净增加额 -3,623 231,645 6,010 33,841 经营活动现金流量净额方面，2009 年前三季度大幅增加，主要是公司加大收款力度，并加大票据的使用影响所致；投资活动产生的现金流量净额方面， 2008 年出现大幅增加，主要是对外收购支付现金所致；筹资活动产生的现金流量净额方面，2009 年前三季度为负值，主要是公司兑付了到期的 9 亿元人民币短期融资债券。 - 33 - 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 公司本次发行募集资金总额 5,571,752,983.50 元，扣除发行费用 92,331,854.44 元后，募集资金净额为5,479,421,129.06 元。本次募集资金投资项目可分为 5 大类，包括：2 个国家“十一五”科技支撑计划项目、4 个产业升级项目、2 个提高公司综合经营能力的项目、2 个核心零部件配套能力建设项目、 1 个补充流动资金项目： 项目类型 项目 总投资（万元） 国家“十一五”科技 大吨位起重机产业化项目 80,060.77 支撑计划项目 建筑基础地下施工设备产业化项目 20,000.00 散装物料输送成套机械研发与技术改造项目 51,211.68 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目 20,000.00 产业升级项目 社会应急救援系统关键装备产业化项目 55,000.00 中大型挖掘机产业升级项目 60,680.00 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建 提高公司综合经营 150,221.40 设项目 能力的项目 数字化研发制造协同创新平台建设项目 30,001.45 核心零部件配套能 工程机械关键液压件产业升级项目 30,000.00 力建设 工程起重机专用车桥基地建设项目 10,000.00 补充流动资金 补充流动资金 50,000.00 合计 557,175.30 注：以上各项目的资金分配系根据募集资金总额而厘定。扣除募集资金净额的部分，公司将以自有资金投入相应项目。 二、本次募集资金投资项目的情况和前景 1、大吨位起重机产业化项目 （1）项目情况 - 34 - 本项目建设期4 年，由发行人本部实施，项目的建设内容是在公司的长沙泉塘工业园区、长沙履带吊园区和常德灌溪工业园区分别建设大吨位全地面起重机、大吨位轮胎起重机，大吨位履带式起重机以及大型塔式起重机。根据高端工程机械发展的趋势和要求以及产品的制造特点，利用当代先进适用技术，重点对大吨位全地面起重机、大吨位轮胎起重机、大吨位履带式起重机以及大型塔式起重机的生产工艺内容进行改造，改变产品结构，提高大吨位高端起重产品的零部件制造水平。项目达产后，年产能为各类型大吨位起重机 613 台，其中年产全地面起重机 216 台，大吨位履带式起重机 101 台，大吨位轮胎起重机 175 台，大吨位塔式起重机 121 台。 本项目的总投资额为 80,061 万元，其中固定资产投资 75,061 万元，铺底流动资金5,000 万元。 （2）项目市场前景 近年来，国内基础设施建设投资持续旺盛，有力地带动了起重机械行业的发展。随着核电、钢铁、桥梁等各种工程建设趋于大型化，所需配套设备构件的重量也不断增加，对大型起重设备的需求也将日益增长。相关产品的市场前景说明如下： 全地面起重机：全地面起重机代表未来轮式起重机的发展方向，欧美、日本等国外厂家以生产全地面起重机产品为主。而目前国内能生产全地面起重机的厂家只有中联重科和徐工等几家大型工程机械公司，产品吨位集中在200 吨左右，且产品交货期较长。目前全地面起重机的市场需求量高于国内行业的生产能力，部分超大吨位全地面起重机对进口依赖程度高。国内生产商如能尽快完成技术改进和产品升级，则在大吨位或超大吨位全地面起重机市场领域，将可在一定程度上替代进口产品。 履带式起重机：目前，国内能生产大吨位履带式起重机的厂家集中在中联重科、三一重工股份有限公司、辽宁抚挖重工机械股份有限公司和徐工集团工程机械股份有限公司。300 吨及以上的履带式起重机国内生产商的生产能力不足，交货期较长，而 1,000 吨及以上超大吨位的产品仍然依靠进口。 - 35 - 轮胎起重机：轮胎起重机在国内仍处于起步阶段，随着我国港口建设及船舶工业发展，轮胎起重机的需求规模不断增长。 塔式起重机：近年来，国内塔式起重机呈现良好发展势头，但国内生产商主要以生产小吨位塔式起重机为主，目前国内 6,300kN*m 以上超大型塔式起重机的年生产能力较小。中联重科目前生产的最大规模的塔式起重机为11,000kN*m级，正在研制30,000kN*m 级的超大型塔式起重机。 本项目为现有产品的产业化升级项目，依靠国家“十一五”科技支撑计划研究基础，产业化以后相对于国外同类产品具有性价比高、维护成本较低等优势，从而将提升公司在该细分市场的竞争力。 2、建筑基础地下施工设备产业化项目 （1）项目情况 本项目的建设期为2 年，建设地点为上海松江区茸北工业区，建设内容为建筑基础地下施工设备产业化生产线及配套设施的建设，其中包括建立高水准的装配流水线、关键部件大型加工设备、绗架臂及桅杆生产、抓斗生产、焊接加工设备及工装、检测试验台及出厂检测模拟实验台等。项目达产后可形成年产履带式地下连续墙液压抓斗60 台、旋挖钻机300 台、双轮铣10 台的生产规模。 本项目的总投资额为20,000 万元，全部为固定资产投资。 （2）项目市场前景 为进一步拉动内需、促进经济增长，我国于2008 年底提出了总额为4 万亿的经济刺激计划，其中基础设施建设及铁路建设为投资的主要领域。本项目中的地下连续墙液压抓斗、旋挖钻机和双轮铣，是铁路、公路、地下轨道交通、水利工程及国防建设中的重要施工设备。本项目的实施将拓展公司在相关市场领域的产品线，有利于提升公司在该领域的竞争能力。 3、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目 （1）项目情况 - 36 - 本项目主要包括：融资租赁体系建设和再制造中心建设。发行人计划向北京中联新兴建设机械租赁有限公司增资13.32 亿元人民币，用以扩大其在境内的业务规模；向中联重科（香港）控股有限公司增资990 万美元（约0.68 亿元人民币），然后由中联重科（香港）控股有限公司向中联重科租赁（香港）有限公司增资，中联重科租赁（香港）有限公司再通过在境外分阶段设立融资租赁子公司开展境外融资租赁业务。工程机械再制造中心的主要建设内容包括组建装配车间、清洗车间、修复加工车间、表面修复车间和调试场地的建设。（未完）  |