[上市]中联重科(000157)非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
长沙中联重工科技发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 （摘要） 保荐人（主承销商） 二〇一〇年二月 - 0 - 长沙中联重工科技发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本发行情况报告暨上市公告书摘要仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文 及 本 公 司 其 他 信 息 公 告 ， 该 等 公 告 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn ）。 特别提示 本次非公开发行共向9名发行对象合计发行297,954,705 股，上述新增股份将于 2010 年 2 月 12 日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2010 年 2 月 12 日），本公司股票交易不设涨跌幅限制。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 公司本次非公开发行A 股股票预案于2009 年4 月 17 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2009 年 5 月 21 日经公司2008 年年度股东大会审议通过。 - 1 - 本次非公开发行A 股股票的申请于2009 年 6 月 19 日被中国证监会正式受理；于 2009 年 12 月 30 日召开的中国证监会发行审核委员会2009 年第 159 次审核工作会议审议通过，并于2010 年 1 月22 日获得中国证监会出具的“证监许可[ 2010] 97 号”核准文件。 2010 年2 月2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字[2010]第 01004 号），本次发行募集资金总额 5,571,752,983.50 元，扣除发行费用92,331,854.44 元，募集资金净额5,479,421,129.06 元。 本次发行新增股份已于2010 年2 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：297,954,705 股。 3、每股面值：人民币1.00 元。 4、认购方式：现金认购。 5、发行价格：18.70 元/股。该发行价格与发行底价的比率为 104.3%，与发行日（2010 年 1 月28 日）前20 个交易日公司股票均价24.57 元/股的比率为 76.11%。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为5,571,752,983.50 元，扣除发行费用92,331,854.44 元，募集资金净额5,479,421,129.06 元。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下（按获配股数排序如下）： - 2 - 每档价格 申购数量 配售股数 配售金额 占本次发行 发行对象 申报价格 （元） （股） （股） （元） 数量比例 弘毅投资产业一期 第一价格 19.50 51,280,000 1 基金（天津）（有限 52,630,000 984,181,000.00 17.66% 合伙） 第二价格 19.00 52,630,000 第一价格 20.60 48,000,000 中国建银投资有限 2 第二价格 19.60 51,000,000 51,000,000 953,700,000.00 17.12% 责任公司 第三价格 18.10 55,000,000 湘江产业投资有限 3 第一价格 20.00 35,000,000 35,000,000 654,500,000.00 11.75% 责任公司 第一价格 22.30 26,000,000 广东恒健投资控股 4 第二价格 19.20 30,000,000 31,000,000 579,700,000.00 10.40% 有限公司 第三价格 18.80 31,000,000 雅戈尔集团股份有 5 第一价格 19.50 30,000,000 30,000,000 561,000,000.00 10.07% 限公司 第一价格 19.00 29,300,000 安徽省投资集团有 6 第二价格 18.50 30,100,000 29,300,000 547,910,000.00 9.83% 限责任公司 第三价格 18.00 30,900,000 中海基金管理有限 7 第一价格 19.50 25,641,100 25,641,100 479,488,570.00 8.61% 公司 中国人保资产管理 8 第一价格 19.50 25,641,025 25,641,025 479,487,167.50 8.61% 股份有限公司 百年化妆护理品有 第一价格 18.70 26,800,000 9 17,742,580 331,786,246.00 5.95% 限公司 第二价格 18.20 27,500,000 合计 297,954,705 5,571,752,983.50 100.00% （二）发行对象的基本情况 1、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） （1）基本情况 住所：天津开发区广场东路20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层4015 室 执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派代表：John Huan Zhao） - 3 - 企业性质：有限合伙企业 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （2）认购数量及限售期 认购数量：52,630,000 股 限售期：12 个月 2、中国建银投资有限责任公司 （1）基本情况 住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院2 号7-14 层 法定代表人：杨庆蔚 注册资本：20,692,250,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 （2）认购数量及限售期 认购数量：51,000,000 股 限售期：12 个月 3、湘江产业投资有限责任公司 （1）基本情况 住所：长沙市高新技术产业开发区火炬城 MO 创业基地 法定代表人：程鑫 注册资本：2,000,000,000 元人民币 - 4 - 企业性质：有限责任公司 经营范围：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理；法律法规允许的其他投资业务 （2）认购数量及限售期 认购数量：35,000,000 股 限售期：12 个月 4、广东恒健投资控股有限公司 （1）基本情况 住所：广州市越秀区天河路45 号 15 楼 法定代表人：刘文通 注册资本：15,317,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品 （不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。 （2）认购数量及限售期 认购数量：31,000,000 股 限售期：12 个月 5、雅戈尔集团股份有限公司 （1）基本情况 住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号 法定代表人：李如成 注册资本：2,226,611,695 元人民币 - 5 - 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 （2）认购数量及限售期 认购数量：30,000,000 股 限售期：12 个月 6、安徽省投资集团有限责任公司 （1）基本情况 住所：合肥市望江东路46 号 法定代表人：杜长棣 注册资本：2,240,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。 （2）认购数量及限售期 认购数量：29,300,000 股 限售期：12 个月 7、中海基金管理有限公司 （1）基本情况 住所：上海市浦东新区银城中路68 号2905－2908 室及30 层 - 6 - 法定代表人：储晓明 注册资本：130,000,000 元人民币 企业性质：有限责任公司（中外合资，外资比例低于25%） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） （2）认购数量及限售期 认购数量：25,641,100 股 限售期：12 个月 8、中国人保资产管理股份有限公司 （1）基本情况 住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦 法定代表人：吴焰 注册资本：800,000,000 元 企业性质：股份有限公司 经营范围：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。 （2）认购数量及限售期 认购数量：25,641,025 股 限售期：12 个月 9、百年化妆护理品有限公司 （1）基本情况 注册地址：丽水市莲都区上水南 3 号 - 7 - 法定代表人：庄启传 注册资本：50,000,000 元人民币 企业性质：合资经营（港资）企业 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售 （2）认购数量及限售期 认购数量：17,742,580 股 限售期：12 个月 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在需要按照《深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》认定和披露的关联关系。其中，湘江产业投资有限责任公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）与发行人及其现有股东的关联关系分别说明如下： 湘江产业投资有限责任公司为湖南湘投控股集团有限公司下属子公司，湖南省国资委持有湖南湘投控股集团有限公司 100%的股权。同时，湖南省国资委在本次发行前持有发行人24.99%的股份，为第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，尽管发行人和湘江产业投资有限责任公司受到同一主体直接或间接控制，但由于该共同控制方为同一国有资产管理机构，因此发行人与湘江产业投资有限责任公司之间不构成关联关系。 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（一期人民币基金）系在中国境内设立的有限合伙企业，全国社会保障基金理事会持有其56.20%的份额，联想控股有限公司持有其42.15%的份额。中联重科原有股东佳卓集团和智真国际系由弘毅投资二期美元基金（Hony Capital II L.P.）间接控制，而联想控股有限公司通过其全资拥有的香港企业南明有限公司占弘毅投资二期美元基金41.38%的份额，为其第一大投资人。尽管弘毅投资基金管理团队作为管理人，对一期人民币基金和弘毅二期美元基金进行管理和运用，但各基金均独立运作，其受益人 - 8 -和投资人也不同，因此发行人与弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）之间不构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，目前亦无未来交易安排。 （五）本次发行对公司控制权的影响 公司的控制权不因本次发行而改变。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融有限公司 办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：幸科、黄钦 项目协办人：陈晔 项目组其他成员：丁宁、聂伟、刘飞峙、靳莹、冀伟、赵媛 电话：010－6505 1166 传真：010－6505 1156 （二）发行人律师 名称：北京市天银律师事务所 办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦 15 层 负责人：朱玉栓 - 9 -经办律师：朱玉栓、李强电话：010－6215 9696 传真：010－8838 1869 （三）审计、验资机构名称：中喜会计师事务所有限责任公司办公地址：北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层法定代表人：张增刚注册会计师：王会栓、林爱斌电话：010－6708 5873 传真：010－6708 4147 （四）主承销商律师名称：北京市嘉源律师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 法定代表人：郭斌经办律师：施贲宁、李丽电话：010 – 6641 3377 传真：010 – 6641 2855 - 10 - 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2010 年 1 月21 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持股总数 持股 持有限售条件 序号 股东名称 股份性质 （股） 比例 股份数量（股） 湖南省人民政府国有资 1 418,128,700 24.99% 国有股 418,128,700 产监督管理委员会 佳 卓 集 团 有 限 公 司 2 （ GOOD EXCEL 150,747,392 9.01% 境外法人股 150,091,920 GROUP LIMITED） 长沙合盛科技投资有限 3 126,349,109 7.55% 境内法人股 126,349,109 公司 长沙一方科技投资有限 4 83,765,817 5.01% 境内法人股 83,765,817 公司 5 智真国际有限公司 56,030,647 3.35% 境外法人股 56,030,647 中国工商银行－广发聚 基金、理财产品 6 35,000,000 2.09% NA 丰股票型证券投资基金 等 中国工商银行－易方达 基金、理财产品 7 价值成长混合型证券投 19,000,000 1.14% NA 等 资基金 国 际 金 融 － 汇 丰 － JPMORGAN CHASE 基金、理财产品 8 16,977,612 1.01% NA BANK,NATIONAL 等 ASSOCIATION 湖南发展投资集团有限 9 16,108,810 0.96% 境内法人股 16,108,810 公司 上海浦东发展银行－广 基金、理财产品 10 发小盘成长股票型证券 15,510,699 0.93% NA 等 投资基金 合计 937,618,786 56.04% 850,475,003 - 11 - （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持股 持有限售条件 序号 股东名称 持股总数（股） 股份性质 比例 股份数量（股） 湖南省人民政府国有 1 418,128,700 21.21% 国有股 418,128,700 资产监督管理委员会 佳卓集团有限公司 2 （ GOOD EXCEL 150,747,392 7.65% 境外法人股 150,091,920 GROUP LIMITED） 长沙合盛科技投资有 3 126,349,109 6.41% 境内法人股 126,349,109 限公司 长沙一方科技投资有 4 83,765,817 4.25% 境内法人股 83,765,817 限公司 5 智真国际有限公司 56,030,647 2.84% 境外法人股 56,030,647 弘毅投资产业一期基 6 52,630,000 2.67% 境内法人股 52,630,000 金（天津）（有限合伙） 中国建银投资有限责 7 51,000,000 2.59% 境内法人股 51,000,000 任公司 中国工商银行－广发 基金、理财产 8 聚丰股票型证券投资 35,000,000 1.78% NA 品等 基金 湘江产业投资有限责 9 35,000,000 1.78% 境内法人股 35,000,000 任公司 广东恒健投资控股有 10 31,000,000 1.57% 境内法人股 31,000,000 限公司 合计 1,039,651,665 52.75% 1,003,996,193 注：上述股东截至2010 年2 月4 日。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股股数未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行297,954,705 股，发行前后股本结构变动情况如下： - 12 - 本次发行前 本次发行后 股份性质 （截至2010 年 1 月21 日） （截至2010 年2 月4 日） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 851,119,230 50.87% 1,149,073,935 58.30% 1、国有股 434,237,510 25.95% 545,537,510 27.68% 2、境内非国有法人持股 210,114,926 12.56% 345,487,506 17.53% 3、境外法人持股 206,122,567 12.32% 206,122,567 10.46% 4、高管持股 644,227 0.04% 644,227 0.03% 5、基金、理财产品等 - - 51,282,125 2.60% 二、无限售条件的流通股 821,980,770 49.13% 821,980,770 41.70% 三、股份总数 1,673,100,000 100.00% 1,971,054,705 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 5,479,421,129.06 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以 2009 年9 月30 日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至3,474,407 万元，增加比率为 18.7%，公司归属于母公司所有者权益合计增加至1,211,101万元，增加比率为82.6%，合并资产负债率从76.3%下降至64.3%，公司的每股净资产由3.96 元提高到6.14 元，增幅达55.0%。 （三）业务结构变动情况 本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑工程、能源工程、交通工程等国家重点基础设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括国家“十一五”科技支撑计划项目、产业升级项目、核心零部件配套能力建设项目和补充流动资金等。上述项目实施后，将全面提升公司的核心竞争优势、盈利能力和可持续发展能力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 - 13 - 通过本次非公开发行，更多机构投资者成为公司股东，有助于优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业务的健康、稳定发展。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行前后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行不会导致公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 本次发行不会导致新增对外担保，也不会导致关联方资金占用的情况。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人已披露的2006 年度、2007 年度和2008 年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人 2006 年执行旧会计准则和企业会计制度，2007 年起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，下称“通知”）的要求，按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《通知》规定，在 2007 年年度报告中对 2006 年度财务报告进行了追溯调整。除特别说明以外，本节分析的内容以发行人进行上述追溯调整后的 2006 年度财务报表及按照新会计准则编制的2007 年度、2008 年度及2009 年财务报表前三季度为基础。其中，2006 年度至 2008 年度的财务报表已经审计，2009 年前三季度财务报表未经审计。 - 14 - 一、最近三年一期简要财务报表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总计 2,926,465 2,312,199 853,216 536,763 负债合计 2,233,471 1,777,847 478,140 301,506 少数股东权益 29,835 26,111 12,162 4,068 归属于母公司所 663,159 508,242 362,914 231,189 有者权益合计 所有者权益合计 692,994 534,353 375,076 235,257 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 日 2008 年度 2007 年度 2006 年度 止 9 个月期间 营业收入 1,481,881 1,354,878 897,356 465,757 营业利润 197,168 165,960 135,801 50,438 利润总额 202,168 178,518 136,432 48,536 净利润 170,684 159,373 133,109 48,385 归属于母公司所 168,004 156,938 133,359 48,243 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 日止9 个 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月期间 经营活动产生的现金流量净额 125,375 31,262 45,992 43,658 投资活动产生的现金流量净额 -74,029 -509,591 -48,737 -20,858 筹资活动产生的现金流量净额 -55,645 710,371 8,845 11,041 汇率变动对现金的影响 677 -396 -90 0 现金及现金等价物净增加额 -3,623 231,645 6,010 33,841 期末现金及现金等价物余额 333,065 336,688 105,043 99,033 - 15 - 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益情况 （一）主要财务指标 截至 2009 年 9 月30 日止9 个 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月期间母公司口径： 资产负债率 65.2% 64.8% 54.9% 55.3%合并口径： 流动比率 1.05 1.08 1.42 1.25 速动比率 0.70 0.68 0.83 0.75 应收账款周转率（次/年） 4.31 5.05 6.87 5.04 存货周转率（次/年） 2.62 2.52 3.10 2.75 总资产周转率（次/年） 0.75 0.86 1.29 0.98 每股净资产（全面摊薄，元） 3.96 3.34 4.77 4.56 每股经营活动的现金流量净额（全面摊 0.75 0.21 0.60 0.86 薄，元） 每股净现金流量（全面摊薄，元） -0.02 1.52 0.08 0.67 每股收益（全面摊薄，元） 1.00 1.03 1.75 0.95 （二）发行人净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 25.3% 28.7% 1.00 1.00 截至2009 年9 的净利润 月30 日止9 个 扣除非经常性损益后归 月期间 属于公司普通股股东的 24.9% 28.3% 0.99 0.99 净利润 归属于公司普通股股东 30.9% 35.9% 1.03 1.03 的净利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 29.0% 34.1% 0.97 0.97 净利润 2007 年度 归属于公司普通股股东 36.8% 45.0% 1.75 1.75 - 16 - 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 36.3% 44.5% 1.73 1.73 净利润 归属于公司普通股股东 20.9% 24.4% 0.95 0.95 的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 21.6% 25.2% 0.99 0.99 净利润 （三）非经常性损益情况 单位：万元 截至 2009 年 9 月30 2008 年度 2007 年度 2006 年度 日止9 个月期间 非流动资产处置损益 -489 -218 -1,524 -1,350 计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 2,692 13,835 - -额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 1,255 631 1,603 -42 企业合并的合并成本小于合并时应享 有被合并单位可辨认净资产公允价值 - - 2,940 -产生的损益除上述各项之外的其他营业外收支净 1,542 -1,403 -1,178 -379 额中国证监会认定的其他非经常性损益 -439 -1,767 - -项目 少数股东权益影响额 -397 -153 - - 所得税影响 -1,119 -1,381 -23 68 合计 3,045 9,544 1,818 -1,703 三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益 本次非公开发行 297,954,705 股。以 2008 年及 2009 年前三季度的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如 - 17 -下： 单位：万元 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产 3.96 6.14 3.34 5.81 每股收益 1.00 0.85 1.03 0.86 注： 发行摊薄后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 发行摊薄后每股收益计算公式：分子为相应期间归属于母公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 关于公司财务状况的具体分析，请详见《长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 公司本次发行募集资金总额 5,571,752,983.50 元，扣除发行费用 92,331,854.44 元后，募集资金净额为5,479,421,129.06 元。本次募集资金投资项目共有 11 个，分别为： 项目类型 项目 总投资（万元） 国家“十一五”科技 大吨位起重机产业化项目 80,060.77 支撑计划项目 建筑基础地下施工设备产业化项目 20,000.00 散装物料输送成套机械研发与技术改造项目 51,211.68 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目 20,000.00 产业升级项目 社会应急救援系统关键装备产业化项目 55,000.00 中大型挖掘机产业升级项目 60,680.00 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建 提高公司综合经营 150,221.40 设项目 能力的项目 数字化研发制造协同创新平台建设项目 30,001.45 核心零部件配套能 工程机械关键液压件产业升级项目 30,000.00 - 18 - 力建设 工程起重机专用车桥基地建设项目 10,000.00 补充流动资金 补充流动资金 50,000.00 合计 557,175.30 注：以上各项目的资金分配系根据募集资金总额而厘定。扣除募集资金净额的部分，公司将以自有资金投入相应项目。 二、本次募集资金投资项目的情况和前景 1、大吨位起重机产业化项目 （1）项目情况 本项目建设期4 年，由发行人本部实施，项目的建设内容是在公司的长沙泉塘工业园区、长沙履带吊园区和常德灌溪工业园区分别建设大吨位全地面起重机、大吨位轮胎起重机，大吨位履带式起重机以及大型塔式起重机。本项目的总投资额为 80,061 万元，其中固定资产投资 75,061 万元，铺底流动资金 5,000 万元。 （2）项目市场前景 近年来，国内基础设施建设投资持续旺盛，有力地带动了起重机械行业的发展。随着核电、钢铁、桥梁等各种工程建设趋于大型化，所需配套设备构件的重量也不断增加，对大型起重设备的需求也将日益增长。 2、建筑基础地下施工设备产业化项目 （1）项目情况 本项目的建设期为2 年，建设地点为上海松江区茸北工业区，建设内容为建筑基础地下施工设备产业化生产线及配套设施的建设。本项目的总投资额为 20,000 万元，全部为固定资产投资。 （2）项目市场前景 为进一步拉动内需、促进经济增长，我国于2008 年底提出了总额为4 万亿的经济刺激计划，其中基础设施建设及铁路建设为投资的主要领域。本项目中的 - 19 -地下连续墙液压抓斗、旋挖钻机和双轮铣，是铁路、公路、地下轨道交通、水利工程及国防建设中的重要施工设备。 3、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目 （1）项目情况 本项目主要包括融资租赁体系建设和再制造中心建设。本项目的总投资额为 150,221 万元，其中融资租赁体系 140,000 万元，再制造中心建设 10,221 万元。 （2）项目市场前景 伴随着国内工程机械行业的进一步发展，工程机械产品的销售方式将随之发展变化，融资租赁销售占比有望逐步提高。再制造符合国家发展循环经济、促进可持续发展的战略需要；工程机械市场保有量的增加，为开展再制造业务并走向产业化、规模化创造了有利条件。 4、数字化研发制造协同创新平台建设项目 本项目建设期3 年，总投资30,001 万元，由发行人实施。本项目通过建设协同产品创新平台（PLM 系统）、供应链协同平台（ERP 系统）、客户服务平台（CRM 系统）、决策支持为核心的企业管理门户系统、基础网络平台及设备升级改造五大系统，使发行人的信息化应用水平和规模达到国内领先水平，以提升公司研发、管理、经营的协作水平和经营效率，同时提高公司的风险防范能力。 5、社会应急救援系统关键装备产业化项目 （1）项目情况 本项目建设期为3 年，由发行人实施。项目实施地点位于湖南省望城县经济开发区内，拟进行高空救援装备、路面救援装备及地下救援装备三大类产品的产业化生产。本项目的总投资额为 55,000 万元，其中固定资产投资49,502 万元，配套流动资金 5,498 万元。 （2）项目市场前景 - 20 - 消防车、环卫机械及道路清障车为本项目的主导产品。国内消防车的发展和政府订购紧密相关，伴随着我国公安消防力量的不断增强、以及相关行业对于消防安全工作的资源投入力度加大，对多品种、专业化消防车的需求也将随之增加；各级政府对城市建设、市政工程维护等工作的重视程度越来越高，资源投入力度逐年增加，对环卫机械需求起到拉动作用；随着国家路网建设规模的逐年扩大，将对道路清障车的市场需求产生拉动作用。 6、中大型挖掘机产业升级项目 （1）项目情况 本项目建设期 2 年，由发行人在陕西渭南工业园新建中大型挖掘机生产厂房，引进关键设备。本项目的总投资额为60,680 万元，其中建筑工程投资22,224 万元，设备购置及安装费用28,704 万元，其他费用9,752 万元。 （2）项目市场前景 近年来，在国内挖掘机市场中，20 吨以上的中大型挖掘机需求逐年增加，中国已经成为世界最大的中大型挖掘机市场之一。本项目在陕西新黄工机械有限责任公司原有技术和成熟生产工艺基础上，对原引进日本株式会社小松制作所的中大型液压挖掘机产品技术进行消化吸收转化，并开发具有自主知识产权的“中联牌”系列化中大型液压挖掘机产品，相对于国外同类产品具有性价比高、维护成本较低等优势。 7、工程机械关键液压件产业升级项目 （1）项目情况 本项目建设期2 年，由发行人实施，实施地点为常德灌溪工业园，计划新建油缸综合车间和液压阀综合车间，新增关键生产设备等。本项目的总投资额为 30,000 万元，其中固定资产投资27,000 万元，铺底流动资金3,000 万元。 （2）项目市场前景 本项目主要为发行人配套生产专用液压阀和油缸，本项目新增产能基本能够由公司内部消化。 - 21 - 8、工程起重机专用车桥基地建设项目 （1）项目情况 本项目建设期2 年，募集资金到位后，发行人将向控股子公司湖南中联重科车桥有限公司增资，并由湖南中联重科车桥有限公司实施本项目。本项目将利用湖南中联重科车桥有限公司生产区北边原有厂房进行改造，建设工程起重机专用车桥生产基地。本项目的总投资额为 10,000 万元，其中固定资产投资 9,000 万元，铺底流动资金 1,000 万元。 （2）项目市场前景 本项目主要为发行人工程起重机配套生产工程起重机专用车桥，在满足公司内部对工程车桥的需求的同时，部分工程车桥可实现对外销售。 9、散装物料输送成套机械研发与技术改造项目 （1）项目情况 本项目建设期为 1.5 年，募集资金到位后，发行人将向控股子公司华泰重工制造有限公司增资，并由华泰重工制造有限公司实施本项目。本项目以技术进步、调整产品结构为原则，通过新建产房和设备，提高生产能力。本项目的总投资额为51,212 万元，其中固定资产投资46,212 万元，铺底流动资金5,000 万元。 （2）项目市场前景 随着我国基础经济建设的快速发展，相关行业（如港口码头、矿山等）的生产企业等对散装物料输送设备的需求快速发展。国家大力推进基础建设的政策也对散装物料输送设备市场的需求起到拉动作用。此外，近几年我国物料输送设备出口量亦呈增长趋势。 10、环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目 （1）项目情况 本项目建设期2 年，由发行人实施，项目实施地点为长沙麓谷工业园。本项目重点对高性能加热机、复拌机，厂拌热再生搅拌设备、沥青摊铺机、铣刨机及 - 22 -双钢轮振动压路机的生产工艺内容进行改造，提高产能。本项目的总投资额为 20,000 万元，其中固定资产投资 18,000 万元，铺底流动资金2,000 万元。 （2）项目市场前景 在我国实施公路建设的“可持续发展”，发展循环经济，倡导资源节约、生态环保、和谐交通的过程中，废旧沥青混凝土的再生利用技术将获得广泛的市场。本项目依托发行人的技术优势，相对于国外同类产品具有性价比较高、维护成本较低等优势。通过本项目建设，将进一步提升发行人在该领域的市场地位。 11、补充公司流动资金项目 本次拟投入 50,000 万元募集资金用于补充公司流动资金，一方面是为了满足公司正常经营的需要，同时也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。 三、本次募集资金专户存储制度 公司已建立募集资金专户存储制度，本次募集资金专项账户信息如下： 序号 开户单位 开户行 1 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中国银行长沙财院路支行 2 长沙中联重工科技发展股份有限公司 交通银行长沙黄兴路支行 3 长沙中联重工科技发展股份有限公司 光大银行长沙岳麓山支行 4 长沙中联重工科技发展股份有限公司 建设银行长沙芙蓉中路支行 5 长沙中联重工科技发展股份有限公司 长沙银行瑞昌支行 6 长沙中联重工科技发展股份有限公司 工商银行长沙金鹏支行 7 长沙中联重工科技发展股份有限公司 浦发银行长沙河西支行 8 长沙中联重工科技发展股份有限公司 招商银行长沙河西支行 9 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中信银行长沙岳麓山支行 10 长沙中联重工科技发展股份有限公司 浦发银行长沙河西支行 11 长沙中联重工科技发展股份有限公司 浦发银行长沙河西支行 - 23 - 第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 本次发行的保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司认为：“中联重科本次发行已经过中联重科2008 年度股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、透明的原则，询价对象名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市天银律师事务所进行法律见证，并符合中联重科2008 年度股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则。本次发行结果公平、公正、有效。” 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 发行人律师认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。” 第七节 新增股份的数量和上市时间 本次非公开发行新增股份297,954,705 股，新增股份的相关股份登记手续已于2010 年2 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记完成的相关证明文件。 本次非公开发行新增股份将于 2010 年 2 月 12 日在深圳证券交易所上市， - 24 -公司股票交易于2010 年2 月 12 日不设涨跌幅限制。 第八节 备查文件 （一）中国国际金融有限公司出具的《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司2009 年非公开发行A 股股票的发行保荐书》和《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》。 （二）北京市天银律师事务所出具的《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票法律意见书的律师工作报告》。 （本页无正文，为长沙中联重工科技发展股份有限公司关于《长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（摘要）之盖章页） - 25 -长沙中联重工科技发展股份有限公司 董 事 会 二○一○年二月十一日 - 26 - 中财网
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