[年报]世荣兆业(002016)2009年年度报告
广东世荣兆业股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 独立董事骆英森先生因出国未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事戴亦一先生代为出席并行使表决权。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长梁家荣先生、主管会计工作的负责人黄劲民女士、会计机构负责人肖义平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2009 年年度报告 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东世荣兆业股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Shirongzhaoye Co.,Ltd. 公司简称：世荣兆业 英文简称：SHIRONGZHAOYE 二、法定代表人：梁家荣 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 郑泽涛 詹华平 郑泽涛 广东省珠海市斗门区珠 广东省珠海市斗门区珠峰广东省珠海市斗门区珠峰联系地址 峰大道288号1区17号楼 大道288号1区17号楼 大道288号1区17号楼 电 话 0756-5888886 0756-5888899 0756-5888886 传 真 0756-5888882 0756-5888882 0756-5888882 电子信箱 zzt777@sohu.com zhp669@sohu.com zzt777@sohu.com 四、注册地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 办公地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 邮政编码：519180 互联网网址：http://www.gdsrzy.com 电子信箱：shirongzhaoye@sohu.com 五、选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 七、其他有关资料 2009 年年度报告 公司首次注册登记日期：2000年12月28日 最近一次变更登记日期：2010年1月4日 注册登记地点：广东省珠海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000011199 税务登记证号码：4404021192596661 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路16号 2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计指标 单位：人民币元 会计指标 金 额 营业利润 154,097,424.77 利润总额 151,520,306.07 归属于上市公司股东的净利润 72,469,572.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,901,277.99 经营活动产生的现金流量净额 -49,852,562.18 现金及现金等价物净增减额 87,048,275.96 [注]报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额： 单位：人民币元 项目 本年度 非流动资产处置损益 1,665,160.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 2,932,911.50 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他非经常性损益项目 -1,013,017.58 小计 3,585,054.52 减：非经常性损益企业所得税影响数 10,115.05 非经常性损益少数股东所占份额 6,644.86 非经常性损益净额 3,568,294.61 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2009 年年度报告 单位：人民币元 本年比上 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 年增减（%） 营业收入 570,522,572.66 720,439,332.03 -20.81 126,789,130.94 利润总额 151,520,306.07 166,962,976.45 -9.25 117,909,341.61 归属于上市公司股东的 72,469,572.60 84,051,129.63 -13.78 70,909,764.86 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 68,901,277.99 75,687,496.89 -8.97 -33,143,594.97 净利润 经营活动产生的现金流 -49,852,562.18 -196,421,482.24 增74.62% -352,192,097.74 量净额 本年比上 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 年增减（%） 总资产 1,876,217,398.78 1,456,924,294.45 28.78 1,622,988,368.69 所有者权益（或股东权 762,856,146.22 690,386,573.62 10.50 615,126,793.99 益） 股本 461,496,880.00 384,580,734.00 20.00 63,290,367.00 （二）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 2007 年度 基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.15 用最近股本计算的全面摊簿每股收 0.16 0.18 -11.11% 0.15 益 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.15 0.16 -6.25% -0.07 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率(%) 9.50 12.17 减少2.67个百分点 11.53 加权平均净资产收益率(%) 9.97 12.95 减少2.98个百分点 12.23 扣除非经常性损益后的全面摊薄净 9.03 10.96 减少1.93个百分点 -5.39 资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净 9.48 11.66 减少2.18个百分点 -5.72 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.11 -0.51 增 78.43% -5.56 （元/股） 项 目 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.65 1.80 -8.33% 9.72 （元/股） 2009 年年度报告 注：1、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列； 2、2008年度注入珠海市斗门区世荣实业有限公司资产后，对“2007 年度”和“2007 年末”的合并报表数据均作了追溯调整，表中所列为调整后数据； 3、2009年度、2008年度、2007 年度的基本每股收益和2009年末的每股净资产按总股本 461,496,880股计算，2008年末的每股净资产按总股本384,580,734股计算，2007年末的每股净资产按总股本63,290,367股计算。 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9 号》要求计算的利润数据 2009 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.50 9.97 0.16 0.16 归属于公司普通股股东的扣除非 经常性损益后净利润 9.03 9.48 0.15 0.15 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 384,580,734.00 138,438,688.16 9,403,767.10 157,963,384.36 690,386,573.62 本期增加 76,916,146.00 72,469,572.60 149,385,718.60 本期减少 76,916,146.00 76,916,146.00 期末数 461,496,880.00 61,522,542.16 9,403,767.10 230,432,956.96 762,856,146.22 2009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股 股 转 股 （%） 一、有限售条件股份 288128166 74.920 57624980 -8903 57616077 345744243 74.921 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 288099516 74.913 57619903 0 57619903 345719419 74.913 其中： 境内法人持股 30099516 7.827 6019903 0 6019903 36119419 7.827 境内自然人持股 258000000 67.086 51600000 0 51600000 309600000 67.086 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 28650 0.007 5077 -8903 -3826 24824 0.008 二、无限售条件股份 96452568 25.080 19291166 8903 19300069 115752637 25.079 1、人民币普通股 96452568 25.080 19291166 8903 19300069 115752637 25.079 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 384580734 100.00 76916146 0 76916146 461496880 100.00 注：公司于2009 年 5 月 14 日实施了2008 年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 2 股）。 二、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 珠海威尔集 30,099,516 0 6,019,903 36,119,419 增发承诺 2011-02-25 团有限公司 梁社增 258,000,000 0 51,600,000 309,600,000 增发承诺 2011-02-25 2009 年年度报告 张正中 14,850 6930 3960 11,880 离任高管 2010-11-06 蒋济舟 13,050 3263 1957 11,744 高管持股 每年解禁 1/4 王 键 750 0 150 900 高管持股 每年解禁 1/4 骆英森 0 0 300 300 高管持股 每年解禁 1/4 三、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 1、2008 年 1 月25 日，中国证券监督管理委员会核准了公司发行股份购 买资产事宜，即公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增 先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。2008 年2 月27 日， 公司 129,000,000 股有限售条件的流通股发行上市，公司总股本由 63,290,367 股 增加为 192,290,367 股。 2、2009 年7 月26 日，公司与梁家荣先生签订了《发行股份购买资产协议》， 公司向梁家荣先生发行 101,000,000 股人民币普通股购买梁家荣先生所持有的珠 海市斗门区世荣实业有限公司 23.75%的股权。本次发行申请已于2009 年 12 月 16 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。发行完成 后，公司总股本将由461,496,880 股增加为 562,496,880 股。 （二）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 2009 年4 月28 日，公司2008 年度股东大会审议通过了2008 年度资本公 积金转增股本方案：以公司当时总股本 384,580,734 股为基数，向全体股东以每 10 股转增2 股的比例转增股本。2009 年 5 月 14 日，2008 年度资本公积金转增 股本方案实施完毕，公司总股本由 384,580,734 股变为461,496,880 股。 四、股东情况 （一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 33,048 户 前 10 名股东持股情况（单位：股） 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 的股份数量 梁社增 境内自然人 67.09% 309,600,000 309,600,000 0 2009 年年度报告 珠海威尔集团有限公司 境内非国有 7.83 36,119,419 36,119,419 0 法人 珠海市鼎乾投资顾问有限 境内非国有 0.39 1,815,550 0 0 公司 法人 珠海市正融建筑材料有限 境内非国有 0.28 1,310,640 0 0 公司 法人 珠海市鼎晨投资顾问有限 境内非国有 0.26 1,197,322 0 0 公司 法人 北京阿斯特克工程技术有 境内非国有 0.23 1,039,200 0 0 限公司 法人 珠海市新立创技术服务有 境内非国有 0.21 973,920 0 0 限公司 法人 陶海安 境内自然人 0.20 914,730 0 0 境内非国有 珠海市四维贸易有限公司 0.16 720,000 0 0 法人 李明昊 境内自然人 0.13 600,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类珠海鼎乾投资顾问有限公 1,815,550 人民币普通股 司珠海市正融建筑材料有限 1,310,640 人民币普通股 公司 珠海鼎晨投资顾问有限公 1,197,322 人民币普通股 司 北京阿斯特克工程技术有 1,039,200 人民币普通股 限公司 珠海市新立创技术服务有 973,920 人民币普通股 限公司 陶海安 914,730 人民币普通股 珠海市四维贸易有限公司 720,000 人民币普通股 李明昊 600,000 人民币普通股 顾能荣 575,200 人民币普通股 张卫军 511700 人民币普通股 梁社增为珠海威尔集团有限公司的控股股东，梁社增、珠海威尔 上述股东关联关系或一致 集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是 行动的说明 否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2009 年年度报告 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东、实际控制人未发生变化。 2、控股股东情况 公司控股股东为梁社增先生。 梁社增先生简介： 性别：男 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号 2007年6月25日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的珠海威尔集团有限公司 67%股权，成为珠海威尔集团有限公司控股股东及本公司实际控制人。 2008年2月25日，本公司向梁社增先生发行129,000,000股完成，梁社增先生直接持有本公司 67.09%股份，合计控制本公司股份 74.92%，成为本公司的控股股东和实际控制人。 3、实际控制人情况 公司实际控制人为梁社增先生。 公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 梁 社 增 67% 珠海威尔集团有限公司 67.09% 7.83% 广东世荣兆业股份有限公司 （三）其他持股10% （含10%）以上的法人股东情况 截止本报告期末公司无其他持股 10% （含10%）以上的法人股东。 2009 年年度报告 （四）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 序 有限售条件 持有的有限售条 可上市交 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 件股份的数量 易时间 易股份数量 所持股份自增发完成之日 2011 年 1 梁社增 309,600,000 309,600,000 （2008 年2月25 日）起36个 2月25日 月内不上市交易或转让 所持股份自增发完成之日 珠海威尔集 2011 年 2 36,119,419 36,119,419 （2008 年2月25日）起36个 团有限公司 2月25日 月内不上市交易或转让 2009 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 梁家荣 男 47 董事长 2007.07-2010.01/2010.01-2013.01 刘敬东 男 40 董事 2008.03-2010.01/2010.01-2013.01 陈锡明 男 56 董事 2008.03-2010.01 陈 宇 男 38 董事 2008.03-2010.01/2010.01-2013.01 杨越山 男 44 董事 2008.05-2010.01 龙 隆 男 54 董事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01 张世明 男 45 董事 2010.01-2013.01 张陶伟 男 46 董事 2010.01-2013.01 骆英森 男 67 独立董事 2007.01-2010.01/2010.01-2013.01 黄忠国 男 42 独立董事 2007.01-2010.01 周守华 男 45 独立董事 2010.01-2013.01 戴亦一 男 42 独立董事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01 夏 宇 男 40 监事会主席 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01 王 键 男 51 监事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01 陈顶炎 男 34 监事 2009.03-2010.01/2010.01-2013.01 蒋济舟 男 40 副总经理 2008.10-2010.01/2010.01-2013.01 副总经理 黄劲民 女 38 2008.10-2010.01/2010.01-2013.01 财务总监 副总经理 郑泽涛 男 37 2009.01-2010.01/2010.01-2013.01 董事会秘书 注：公司于2010 年 1 月 18 日进行了董事会、监事会换届选举，并任命了新 一届高级管理人员。 2009 年年度报告 （二）高管持股情况 姓名 年初持股数量 年末持股数量 股份增减数 变动原因 王 键 1000 1200 200 资本公积金转增股本 二级市场交易、资本 蒋济舟 13050 11,744 -1306 公积金转增股本 骆英森 0 400 400 二级市场交易 （三）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 梁家荣 珠海威尔集团有限公司 董事、总经理 2007年7月至今 否 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、梁家荣，1993 年 5 月至 1998 年 8 月，任珠海市斗门县兆丰房产开发公司总经理；1998 年 8 月起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司董事长；2007 年 7 月起，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理。2008 年 10 月起，任本公司董事长。 ☆ 2、刘敬东，1992 年 9 月~1994 年 12 月，在铁道部第三勘测设计院工作； 1994 年 12 月~2001 年 10 月，在珠海建筑设计院工作，任设计室主任；2001 年 10 月~2004 年 2 月，在珠海华发股份有限公司工作，历任规划部经理，副总工程师等职；2004 年2 月起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司工作总经理。2008 年3 月起，任本公司董事。 3、陈锡明，1976 年至 1979 年，在新加坡金融业服务；1979 年至 1998 年，新加坡IPC 公司担任高级管理人员；1994 年至 1998 年，珠海东大集团任董事长、总裁。2008 年3 月起，任本公司董事。 4、陈宇，1993 年 7 月～1998 年 3 月，珠海市珠光房产开发有限公司，工程管理；1998 年3 月～2002 年 5 月，珠海市工程建设监理有限公司，任监理员、总监代表；2002 年 5 月～2004 年 5 月，珠海市诚丰集团有限公司，任副总经理； 2004 年9 月～2005 年 5 月，珠海市格力电器集团有限公司，任基建办主任助理； 2005 年 5 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任总工程师。2008 年 3 月起，任本公司董事。 2009 年年度报告 5、杨越山，1993 年至 1998 年，中山市雅居乐房地产开发有限公司任销售经理；2001 年至2003 年，广州市花都雅居乐房地产开发有限公司任高级经理； 2003 年至2005 年，广州市花都区宏峰房地产开发有限公司任副总经理；2005 年 5 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任市场营销总监。2008 年 5 月起，任本公司董事。 6、龙隆，1981 年—1984 年，贵阳铁路机务段助理工程师；1984 年—1989 年，贵州省社会科学院城市经济研究所，助理研究员；1990 年至今，综合开发研究院（中国﹒深圳），曾任对外开发研究所副所长，周边地区研究所所长，现任综合开发研究院理事，产业经济研究中心主任，研究员；2000 年 5 月至2008 年4 月任中国南玻集团股份有限公司独立董事；2006 年 12 月起任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事。2008 年 12 月起，任本公司董事。 7、张世明，1985年7月至 1993年7月，在湖南财经学院会计系任教；1993 年7月至2007年8月，在湘财证券有限责任公司工作，其中，1995年7月至2000 年1月任公司副总裁兼财务总监，2000年1月至 2007年8月任公司总裁；2008 年 3 月起，任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010 年 1 月起，任本公司董事。 8、张陶伟，1987年8月在清华大学管理学院任教至今，2002年起任海南珠江控股股份有限公司独立董事，2007 年 7 月起任中国国际金融学会理事及副秘书长。1999年4月至2000年4月，任国家外汇管理局外汇政策顾问；2002年任郑州商品交易所期权顾问；2004 年 5 月－2007 年 5 月，任乐凯胶片股份有限公司独立董事。2010年1月起，任本公司董事。 9、骆英森，1964 至 1985 年，任沈阳冶金机械总厂技术处副处长、处长、总工程师、厂长；1985年至1999年，任中国有色工业总公司装备局局长、中国有色设备（集团）公司总经理兼党委书记、金属学会副会长、中国机械学会常务理事、中国有色金属学会设备学会三届会长。2007 年 1 月起，任本公司独立董事。 10、黄忠国，1994 年—1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办公室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年—1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目部主任；1999 年起，任华寅会计师事务所董事，总审计师。 2009 年年度报告 2003 年 12 月起，任本公司独立董事。 11、周守华，历任中央财经大学会计系外国会计教研室教师，北京化工大学 （原北京化工管理干部学院）经济管理学院会计系讲师、副教授、教授、会计系副主任、经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。 1998 年 12 月至今任中国会计学会常务副秘书长，《会计研究》副主编。兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，财政部会计准则核心小组成员，财政部全国会计专业技术资格考试命题专家，财政部会计准则咨询专家；财政部财政科学研究所硕士研究生导师，北京交通大学、西南财经大学兼职教授、博士生导师；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。2010 年 1 月起，任本公司独立董事。 12、戴亦一，历任厦门大学经济学院计统系主任助理、副主任，厦门大学管理学院高级经理教育中心（EMBA 中心）副主任，主任，现任厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院 MBA 教育中心教授。兼任清华大学、北京大学、武汉大学、浙江大学等院校房地产总裁班特聘教授。兼任福建省房地产业协会顾问，中华儿女荣誉董事会董事，以及建发股份（600153）、七匹狼（002029）、厦门国贸（600755）三家上市公司独立董事。2008 年 12 月起，任本公司独立董事。 13、夏宇，1993年7月-2003年3月，中国石油天然气管道勘察设计院任土建室副主任；2003年3月-2004年9月，北京中外建筑设计有限公司厦门分院任总建筑师；2004 年 9 月-2008 年 11 月，珠海市建筑设计院所级总建筑师；2008 年 11 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任总建筑师。2008 年 12 月起，任本公司监事，2009年3月起，任本公司监事会主席。 14、王键，1982—1988 年，洛阳铜加工集团责任有限公司工程设计管理处，任预算员、工程合同管理专员；1989 年—2003 年，中国房地产开发集团洛阳公司合同预算处，任工程经济师、造价工程师；2004 年，深圳泛华工程有限公司，任造价工程师；2005 年，港中旅（珠海）海洋温泉有限公司，任预算部经理； 2006年起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司建筑经济部经理。2008年12月起，任本公司监事。 15、陈顶炎，1998 年 8 月至 2000 年 11 月，在武汉市新洲区第十二建筑工程公司工作；2000年12月至2001年5月，在广东省水电二局二公司工作；2001 2009 年年度报告年5月至2003年12月，在深圳市东深工程有限公司工作；2003年12月至2006 年 1 月，在深圳市潥园春景观营造有限公司工作，任主管工程师；2006 年 2 月起，在珠海市斗门区世荣实业有限公司工作，任工程部项目经理。2009 年 3 月起，任本公司监事。 16、蒋济舟，1991 年7月—1993年8月，湖南邵阳煤矿机械厂驻北京办事处工作；1993年8月—1997年6月，任珠海宏达贸易公司总经理助理；1997年 6月—1999年6月，珠海市交通委员会企改办工作；1999年6月—2000年2月，任珠海市华能交通运输公司经理；2000 年 2 月—2001 年 9 月，任珠海市航务发展公司总经理；2001 年 9 月—2008 年 2 月，任珠海市远洋运输公司董事长兼总经理；2008年2月—2008年10月，任珠海恒基达鑫国际化工股份有限公司副总经理。2008年10月起任本公司副总经理。 17、黄劲民，1990年7月—1994年3月，任职于交通部广州海运局财务处； 1994年3月—1999年12月，任职于交通银行珠海分行；1999年12月—2008年 8月，任职于珠海丹田集团有限公司，历任资金部经理、助理总裁、副总裁；2008 年8月起，任珠海市斗门区世荣实业公司副总经理。2008年10月起任本公司副总经理，2009年5月起兼任本公司财务总监。 18、郑泽涛，1995 年7 月至 1997 年9 月，在珠海市中南石化企业集团有限公司工作；1997 年 10 月至2003 年 4 月，在中国光大银行珠海支行工作，任公司银行部经理；2003 年 5 月至2008 年 12 月，在珠海铧创投资担保有限公司工作，任总经理助理。2009 年 1 月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。 （五）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据：根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董事会审议批准。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。 2、2009 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共 15 名（含独立董事），其年度报酬情况如下： 2009 年年度报告 （单位：元） 报告期从公司领取 是否在股东单位或其他 姓 名 职务 的报酬总额（含税） 关联单位领取报酬\津贴 梁家荣 董事长 800,000 否 刘敬东 董事 766,760 否 陈 宇 董事 353,120 否 杨越山 董事 288,368 否 陈锡明 董事 50,000 否 龙 隆 董事 50,000 否 骆英森 独立董事 60,000 否 黄忠国 独立董事 60,000 否 戴亦一 独立董事 60,000 否 夏 宇 监事会主席 240,000 否 王 键 监事 130,000 否 陈顶炎 监事 130,000 否 蒋济舟 副总经理 250,000 否 黄劲民 副总经理 250,000 否 财务总监 郑泽涛 副总经理 250,000 否 董事会秘书 （六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2009 年 1 月7 日，公司董事会秘书周良先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的董事会秘书职务。 2、2009 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第二十次会议聘任郑泽涛先生为公司副总经理兼董事会秘书。 3、2009 年2 月3 日，公司职工代表监事谢嘉女士向公司监事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的监事职务。 4、2009 年3 月4 日，公司职工代表会议补选陈顶炎先生为公司第三届监事会监事。 5、2009 年 5 月5 日，公司财务总监张正中先生向董事会提交书面辞职报告， 2009 年年度报告请求辞去其所担任的公司财务总监职务。 6、2009 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第二十六次会议聘任黄劲民女士为公司财务总监。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为112人。 （一）按专业构成 专业构成 人数（人） 比例（%） 工程人员 40 35.71 销售人员 15 13.39 技术人员 5 4.46 财务人员 10 8.93 管理人员 24 21.43 其他人员 18 16.08 （二）按受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 本科以上 35 31.25 大专 44 39.29 中专/高中 19 16.96 其他 14 12.5 （三）公司不存在需承担费用的离退休职工。 2009 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东证监局关于进一步深入开展上市公司公司治理专项活动有关工作的通知》，以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一步提升。 截至本报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，审议相关表决事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司股东大会严格按照规定程序审议关联交易事项，关联股东在表决时回避，并实行现场和网络投票相结合的方式，保证交易公开、公平、公正。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，也从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董 2009 年年度报告事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》等要求开展工作和行使表决权，并积极参加相关知识的培训，提高自身的业务能力，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东的合法利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事2 名，监事的产生、监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效的监督，维护公司和股东的合法利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 （六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力促进相关利益者之间的合作，加强与相关各方的沟通交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和 《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司董秘办通过接待来访、电子邮件、热线电话等方式认真、负责地解答投资者所关注的问题，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规章制度的规定和要求，诚实守信，认真履行职责。积极参 2009 年年度报告加中国证监会广东监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事培训学习，提升业务能力和规范运作水平。各位董事积极发挥自己的专业特长、技能和经验，在审议各项议案时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责；积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作；为各位董事履行职责创造良好的条件，保证董事的知情权。 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的规定要求，本着对公司、投资者负责的态度，积极出席相关会议，了解公司运作情况，关注公司经营环境的变化，参与公司决策，并就公司管理和未来发展等提出了许多宝贵建议。对关联交易、高管任命、聘用审计机构等有关重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和广大股东特别是中小股东利益。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内公司共召开了十六次董事会会议，董事出席会议情况如下： 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 姓名 职务 董事会次数 (次) (次) (次) 未亲自出席会议 梁家荣 董事长 16 16 0 0 否 刘敬东 董事 16 14 2 0 否 陈锡明 董事 16 14 2 0 否 陈 宇 董事 16 16 0 0 否 杨越山 董事 16 16 0 0 否 龙 隆 董事 16 14 2 0 否 黄忠国 独立董事 16 16 0 0 否 骆英森 独立董事 16 16 0 0 否 戴亦一 独立董事 16 14 2 0 否 2009 年年度报告三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，故不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时控股股东及其关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求开展生产经营和管理运作，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并根据实际业务的发展以及法律法规、规范性文件的指导，及时地对各项制度进行补充、修改和完善，保证了公司的有效、规范运作。 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》的要求，建立健全了各项内部控制制度。特别是在 2007 年开展上市公司专项治理活动以来，公司对于现行的内部控制体系与制度进行了全面的梳理和完善，公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构。报告期内，法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规和公司各项内控制度的规定进行，合理控制了可能存在的内外部风险，保证了公司效益的最大化，公司的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。 公司关于2009年度内部控制的自我评价报告于2010年2月9日在巨潮资讯网全文披露。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建 2009 年年度报告 立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 3、会计师事务所关于内部控制的鉴证报告 鉴证报告结论性意见：世荣兆业公司按照《企业内部控制基本规范》以及其 他控制标准于截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编 制相关的有效的内部控制。 立信大华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（立信大华核 字[2010]467 号）全文于2010 年2 月9 日在巨潮资讯网披露。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会 薪酬与考核委员会及董事会考评。公司高级管理人员薪酬由董事会决定，公司董 事会对高级管理人员的德、能、勤、绩进行综合考评，以此作为确定薪酬的标准。 公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者 和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公 司长期稳定发展。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 2009 年年度报告工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2 ）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4 ）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 第一季度：内部审计部门向审计 和报告的具体情况 委员会提交《2009 年度审计工作 计划》，审计委员会对计划内容 予以批复。 第二季度：召开二季度审计委员 会会议，审议讨论了内部审计部 门提交的《2009 年一季度审计工 作总结》； 第三季度：召开三季度审计委员 会会议，审议讨论了内部审计部 门提交的《2009 年第二季度审计 工作总结》； 第四季度：召开四季度审计委员 会会议，审议讨论了内部审计部 门提交的《2009 年第三季度审计 2009 年年度报告 工作总结》以及次一年内部审计 工作安排。 （2 ）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度及时向董事会 报告内部审计相关工作情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4 ）说明审计委员会所做的其他工作 1）与会计师事务所的签字会计师 见面沟通，了解审计进展情况并 听取相关汇报。2）不定期听取管 理层汇报并实地进行现场考察。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 公司内审部按照 2009 年度审计 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 工作计划，每季度向审计委员会 提交审计报告，并及时对半年度 审计工作情况及年度审计工作情 况进行总结。 （2 ）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 报告期内我们审计了 1、公司转让 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 珠海华明科技发展有限公司 100% 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 股权；2、三灶科技园计划对外投 资事项；3、处置拍卖原医疗器械 产品存货。以上审计事项遵照内 审指引及相关规定要求，由内部 ☆ 审计机构出具了专门的审计报 告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4 ）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 2010年1月已向审计委员会提交 本年度内部审计工作报告的具体情况 《2010 年度审计工作计划》和 《2009 年度审计工作总结》 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 按照公司《内部审计档案管理制 规定 度》对底稿和报告进行归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2009 年年度报告七、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和中国证监会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）“关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知（广东证监 [2007]158 号）”、“关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知 （广东证监[2009]99 号）”等相关规范性文件的要求，深入开展公司治理活动，具体情况如下： 1、以建设公司治理长效机制为目标，结合公司重大资产重组完成后的实际情况，积极调整公司组织结构，优化业务流程，明确了各个岗位及其负责人的权、责、利，确保每个岗位能够有效适应公司新的业务内容，并在合理、合规的前提下有效开展工作。为此，公司专门制订并经董事会审议通过了《建设公司治理长效机制内部管理制度》，对内部各机构在公司治理中的职责、公司治理自查与整改操作规程、公司治理中的责任追究等进行了明确的规定，对建设公司治理长效机制提供了制度上的保障。 2、进一步完善公司公司各项内部控制制度。作为公司的宪章，公司《章程》在公司的运作中起着关键性作用，报告期内，结合公司的实际情况以及各项法律、法规的更新，公司对《章程》及其附件进行了全面的修订，使其在公司治理与运作中能够更好地发挥作用。此外，公司制订了《对外担保管理制度》、《财务管理制度》，并修订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》以及《董事会专门委员会工作细则》。 3、加强对控股子公司的管理与控制。以审计为引导，检查子公司各项内部管理制度的建立执行情况，督促其完善各项业务流程，对于存在严重缺陷的部门责令限期整改。通过总经理办公会议，及时、准确关注子公司的各项重大决策和业务发展情况。加强公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》在子公司的贯彻执行，以董事会秘书办公室为主要负责部门，督促各部门负责人认真学习领会相关制度，要求其及时报告重要事项的发生和进展。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的 2009 年年度报告要求，完善各项管理制度、优化内部组织架构、规范各项职能，强化公司治理长效机制的建设；重视系统培训工作，加强对董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，强化法律意识、规范意识，提升公司管理的规范性、有效性；同时，以建立规范化的现代企业制度为方向，积极营造与时俱进、因事而变的内部环境，不断完善企业治理结构，保障公司的健康、持续发展。 2009 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定。一、二〇〇八年度股东大会情况 公司董事会于 2009 年 3 月 31 日以公告形式向全体股东发出通知，会议于 2009 年 4 月28 日14 时在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长梁家荣先生主持。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 1 名，代表有表决权的股份总数为258，000，000 股，占公司股份总数的 67.09%。 本次股东大会审议并通过如下议案： 1、《2008 年度董事会工作报告》 2、《2008 年度监事会工作报告》 3、《2008 年度财务决算报告》 4、《2008 年年度报告》及其摘要 5、《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 6、《关于全面修订公司<章程>及其附件的议案》 7、《关于调整董事长薪酬的议案》 北京市国枫律师事务所徐虎律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 会议决议刊登于2009 年4 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。二、二〇〇九年第一次临时股东大会 公司董事会于 2009 年 5 月 27 日以公告形式向全体股东发出通知，会议于 2009 年 6 月 12 日14 时在本公司五楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会 2009 年年度报告召集，由董事长梁家荣先生主持。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 1 名，代表有表决权的股份总数为309,600,000 股，占公司股份总数的 67.09%。 本次股东大会审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》。 北京市国枫律师事务所徐虎律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 会议决议刊登于2009 年6 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。三、二〇〇九年第二次临时股东大会 公司董事会于 2009 年 8 月 21 日以公告形式向全体股东发出通知，会议于 2009 年9 月7 日14 时在本公司五楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长梁家荣先生因公出差未能出席，委托公司董事陈宇先生主持本次会议。 本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，网络投票表决时间为2009 年 9 月6 日－9 月7 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年9 月7 日上午9:30－11:30 ，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2009 年 9 月 6 日 15:00 至 2009年9月7日 15:00。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计227 名，代表有表决权的股份总数为 314,391,722 股，占公司股份总数的 68.12%，其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 2 名，代表有表决权的股份数 309,619,400 股，占公司股份总数的 67.09%；通过网络投票具有表决权的股东及股东代表225 人，代表有表决权的股份数4,772,322 股，占公司股份总数 1.03%。 本次股东大会审议并通过如下议案： 1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 3、《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 4、《关于本次非公开发行股份前滚存利润分配的议案》 5、《关于提请股东大会同意梁社增及其一致行动人梁家荣免于以要约方式收 2009 年年度报告购公司股份的议案》 6、《关于公司与梁家荣先生签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 7、《关于公司与梁家荣先生签订<关于目标资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 9、《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司审计机构的议案》 10、《关于变更公司注册登记地点的议案》 北京市国枫律师事务所周旦律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 会议决议刊登于 2009 年 9 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 2009 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）市场环境和经营情况概述 1、市场环境状况及管理层分析 2009 年，又是中国经济发展历程中值得浓墨重彩的年份。如果2008 是令人感到沮丧和徬徨的一年，那么 2009 又让我们看到了信心和希望。这一年，为了抵御全球金融危机的冲击，中央出台了一揽子“保增长、扩内需、促民生”的经济刺激计划和政策措施，至下半年，我国整体经济因此开始企稳回升。作为我国重要经济支柱和充当经济复苏引擎的房地产业，也得到了政府的大力支持，如：国务院2008 年 12 月23 日发布了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，还有央行的降息等具体措施，充分表明政府鼓励住房消费、促进房地产市场健康 发展的意愿。2009 年第二季度开始，我国整体经济企稳回升，提升了人们对未来经济前景看好的信心，信心使居民潜在的购房愿望付诸于行动，同时，自2008 年底开始实施的相对宽松的土地政策、税收政策、信贷政策以及阶段性的供给紧缺，无疑成为房地产业复苏的有力推手，多种积极因素的合力促使房地产业领先于其他行业迅速走出底谷，市场呈现出供销两旺，价量齐升的局面。据国家统计局数据，2009 年，全国房地产开发投资额达36232 亿元，新开工面积 11.54 亿平方米，销售面积和销售金额分别为 9.37 亿平方米和 43995 亿元，同比分别增长 50.9%和 82.7%，全国商品房销售均价达4695 元/平方米，同比增长了 21%，高于 2007 年 14.8%的涨幅，增幅远超市场预期。在一线城市房地产市场迅速复苏的带动下，至第三季度，全国房地产市场由回暧开始变为过热，在有些城市甚至出现了泡沫现象；至2009 年底，鉴于部分城市房价上涨过快，一线城市和有些二线城市房地产泡沫迹象越来越明显，在市场出现了发展的不可持续性和风险在快速聚集的情况下，政府重新拉开了对房地产业进行调控的大幕。第四季度以来，政府相关部门从土地、金融、税收等方面对房地产政策做了一系列的调整，例如：中央经济工作会议提出的“增加普通商品房供给，支持自住和改善性购房”；国 2009 年年度报告务院常务会议制定的“国四条”；“个人住房转让营业税免征时限由2 年恢复到 5 年”；以及各相关职能部门出台的 “防止土地闲置的措施”；“土地出让金首次缴纳比例不得低于全部出让价款的 50%”；“二套房贷款首付比例提高和优惠利率收紧”等。 管理层认为，政府本次对房地产业进行调控，旨在遏制部分城市房价上涨过快的势头，防止泡沫现象扩散，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展；政府适时适当进行调控将是一种常态，只是阶段性的插曲，不影响行业整体发展的主旋律。从长远来看，我国经济整体实力不断增强、人民生活水平不断提高、城市化进程加快仍然是我国未来相当一段时期发展的必然趋势，这种趋势将有力的促进我国房地产业的发展。 房地产业的发展与国家宏观经济的发展密不可分，同样具有周期性的特征。在过去的三年时间里，我国房地产市场波动幅度较大，变动周期相对于房地产中长期开发投资特点而言越来越短，影响市场的短期不可预测因素越来越多，这种市场状态加大了项目开发的风险性。对此，管理层认为：我们首先要“做好自已”，即提高市场研判能力、产品开发能力和管理能力，在对市场有一定认知能力和预测意识的基础上，不断提高公司自身的市场应变能力显得更为重要。 至报告期末，公司开发的房地产项目全部在珠海市。管理层认为，作为一家尚处于发展初期的地区性房地产开发企业，对本地市场的深入研究并做出准确判断是目前公司决策的前提。珠海的房地产行业整体发展状况健康稳定，未来发展空间广阔。特别是在国务院于2008 年 12 月通过的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008～2020）》，珠海被确立为珠江口西岸核心城市后，珠海将在珠江西岸新一轮发展中勇担“龙头”角色。加之粤港澳一体化渐行渐近，横琴岛开发已拉开序幕，以港珠澳大桥、广珠轻轨、广珠铁路为代表的国家重点交通基础项目的开工建设，珠三角大交通网络日益完善；连同珠海市已规划并陆续开工建设的如：机场高速、高栏高速、珠海大道改造等市内道路网络，最终将形成一个内外衔接顺畅，运作高效的道路交通系统，珠海的城市地位和城市价值迅速提升，为本地房地产行业的发展提供了良好的外部环境。新的城市定位和已经确立的“大交通”格局将使珠海市成为一个区域性的开放型城市，再辅以其美丽的自然风光、优美的城市风貌、适宜人居的城市环境，必将刺激周边地区甚至是全国的消费者 2009 年年度报告在珠海置业的欲望，为珠海房地产市场辐射面扩大提供有力支持。据珠海有关部门数据：2009 年全市商品房销售面积为 280.44 万平方米，同比增长 60.9%；商品房销售额为209.91 亿元，同比增长72.4%；市场呈现出价升量增的良好趋势。我们认为：珠海房地产业未来长期向好的趋势基本确定，公司作为珠海市房地产市场中的一份子，应谋时而动，顺势而为，使公司的发展更上一台阶。 2、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司秉承稳健理性的发展理念，积极应对市场变化，在公司成长的历程中又迈出了坚实的一步。报告期内，公司实现营业收入570,522,572.66 元，营业利润 154,097,424.77 元，净利润 107,084,018.13 元，归属于上市公司股东净利润72,469,572.6 元，同比下降 13.78%。原因是主营的房地产业务利润同比较为稳定，但由于报告期处置了一批原医疗器械产品存货，产生了2003.29 万元损失所致。截止 2009 年 12 月31 日，归属于母公司股东权益762,856,146.22 元，同比增长10.50%。 报告期内，公司的房地产主营业务稳步发展，实现营业收入 568,178,223.72 元，净利润 145,745,033.82 元。 为了更加有利于公司集中资源专注于房地产主营业务的发展，减少原医疗器械业务对公司未来业绩的影响，切实保护公司全体股东的利益。报告期内，公司加快落实于2008 年 12 月26 日召开的2008 年度第五次临时股东大会审议通过的 《关于剥离医疗器械业务，处置相关资产及债权债务的议案》，于2009 年 1 月份出售原用于医疗器械业务的面积为23,546.90 平方米的土地使用权及地上厂房和实验楼，获得收益316.63 万元；于2009 年 12 月份通过拍卖的方式处置一批帐面净值为2017.07 万元的医疗器械产品存货，产生了2003.30 万元损失，原因是：这批存货存放时间较长，已完全丧失原产品功能，只能以“烂铜废铁”处理。报告期内，原医疗器械产品的营业收入为234.43 万元。 3、公司主营业务及其经营情况 公司的主营业务为房地产开发经营，主要产品为商品房住宅，以及配套的车库和少量的商铺。报告期内，公司商品房新增开工建筑面积29.04 万平方米，竣工建筑面积 14.72 万平方米，商品房销售面积 19.41 万平方米，签约合同销售金额约 10.26 亿元，确认结算商品房销售面积 11.66 万平方米，结算收入5.68 亿元， （未完）  |