[董事会]世荣兆业(002016)第四届董事会第二次会议决议公告
广东世荣兆业股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广东世荣兆业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2010年1月28 日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2010年2月7 日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，独立董事骆英森先生因出国未能亲自出席本次董事会，书面委托独立董事戴亦一先生出席并行使表决权。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议： 一、审议并通过《2009 年度董事会工作报告》 9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议并通过《2009 年度财务决算报告》 9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议并通过《2009 年年度报告》及其摘要 9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议。 年报摘要刊登在2010 年2 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），年报全文同日在巨潮资讯网披露。 四、审议并通过《2009 年度利润分配预案》 2009年度利润分配预案为：不分配利润。 9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东大会审议。 五、审议并通过《关于2009 年度内部控制的自我评价报告》 董事会认为，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》的要求，建立健全了各项内部控制制度。特别是在 2007 年开展上市公司专项治理活动以来，公司对于现行的内部控制体系与制度进行了全面的梳理和完善，公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构。报告期内，法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规和公司各项内控制度的规定进行，合理控制了可能存在的内外部风险，保证了公司效益的最大化，公司的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见： 报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 报告全文见2010年2月9 日巨潮资讯网。 六、审议并通过《关于对2009 年度重大资产重组所涉及的有关资产进行减值测试的议案》 公司2009年度重大资产重组已于2009年12月16日获得了中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。本次重组中，广东恒信德律资产评估有限公司对交易标的——珠海市斗门区世荣实业有限公司（简称 “世荣实业”）23.75%的股权截止 2009 年 6 月 30 日的价值进行了评估，本次评估中对世荣实业的“存货-开发产品”采用了市场法进行评估。针对该部分评估事项，梁家荣先生承诺：“世荣兆业将在业绩承诺期间每年 12 月 31 日至年报公告日之间，对于世荣实业本次评估中涉及市场法评估的房地产项目，聘请独立第三方专业机构对目标资产（世荣实业 23.75%的股权）对应的该部分开发产品进行针对评估价值的减值测试，若减值测试中，该部分项目测试结果的价值低于本次评估值，本人同意公司以总价 1.00 元的价格回购相应数量的本次发行的股份。” 为此，公司聘请了开元资产评估有限公司对上述资产的评估价值进行减值测试。测试结果为：广东恒信德律资产评估有限公司 2009 年 8 月出具的HDZP2009000020 号评估报告中涉及的世荣实业存货-开发产品于 2009 年 6 月 30 日的市场价值为 56,451.57 万元；截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日，上述恒信评估报告中涉及的被评估企业存货-开发产品本次评估总值为 59,155.53 万元。未发现广东恒信德律资产评估有限公司2009年8月出具的HDZP2009000020 号资产评估报告中涉及的世荣实业存货类开发产品出现减值。 董事会认为，本次减值测试所聘请的评估机构——开元资产评估有限公司具备充分的独立性和专业胜任能力，与本公司以及广东恒信德律资产评估有限公司不存在关联关系，评估结果公正、合理。评估结果表明，相关资产不存在减值的情况，无需启动相关补偿机制。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 开元资产评估有限公司出具的《珠海市斗门区世荣实业有限公司存货减值测试资产评估报告书》（开元深资评报字[2010]第004号）于2010年2月9日在巨潮资讯网全文披露。 七、审议并通过《关于控股股东承诺实际完成情况的专项说明》 公司 2007 年度重大资产重组中，梁社增先生承诺：标的资产（珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资产2007 年、2008 年、2009 年经本公司审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的 20 个工作日内以货币资金补足。 珠海市斗门区世荣实业有限公司在 2007、2008、2009 三个年度实现的与原梁社增先生持有的 76.25%的股权对应的净利润分别为 9,980.48 万元、11,469.17 万元和 11,113.06 万元，均超过梁社增先生承诺的该三个年度产生的与76.25%的股权对应的净利润最低金额4,300 万元、11,000 万元和 11,000 万元。梁社增先生已完成了其承诺。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 公司编制的《关于控股股东承诺实际完成情况的专项说明》和立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于广东世荣兆业股份有限公司控股股东承诺实际完成情况的专项说明》（立信大华核字[2010]465号）于2010年2月9 日在巨潮资讯网全文披露。 八、《关于召开2009 年度股东大会的议案》 经本次会议审议，董事会决定于2010 年3 月30 日召开2009年度股东大会，有关本次股东大会的具体安排见 2010 年 2 月 9 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《广东世荣兆业股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二〇一〇年二月九日 中财网
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