[公告]世荣兆业(002016)关于2009年度内部控制的自我评价报告

时间：2010年02月09日 10:10:36 中财网

广东世荣兆业股份有限公司
关于2009 年度内部控制的自我评价报告
公司根据财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规章规则的要求，对公司2009年度内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：
一、内部控制综述
（一）内部控制的组织架构
公司内部控制的组织架构以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心，股东大会、董事会主要行使决策权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权。同时，各职能部门之间建立了有效的沟通渠道，确保权力行使的合理性、有效性。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议、监督的作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经营管理层对董事会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（二）内部控制制度的建立和健全情况
为加强公司内部控制，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。
1、管理控制
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作会议》、《董事会专门委员会工作细则》、《审计委员会年报审议工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部信息报告制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《证券投资内控制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、
《突发事件处理预案》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《高级管理人员绩效考评及薪酬、奖励管理办法》等，并遵照执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。使公司各项职责权限的设置和分工更加合理，确保公司不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
2、财务控制
为规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定，建立、健全了较为完善的财务管理控制体系。制定和完善了包括《财务管理制度》、《货币资金管理规定》、《资金筹措与投资管理规定》、
《贷款担保管理规定》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《预算管理规定》、《发票管理规定》等财务管理制度。公司在货币资金、资金筹措、贷款担保、投资管理、销售与收款、 成本费用、存货等方面有着严格的内部管理控制体系和审批程序、审批权限，并实行了有效的管理控制。
3、信息披露控制
公司的信息披露事务严格遵照《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，相关制度中详细规定了信息披露事务管理部门及职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格规定，公司能够按照相关制度认真执行。
4、内部审计控制
公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会督导。通过内部审计，公司及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，跟踪落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
（三）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、深入开展上市公司治理专项活动
为了公司规范运作意识和水平得到进一步强化和提高，公司法人治理结构得到进一步完善，按照上市公司监管机构和相关部门的要求，公司成立治理自查整改小组，董事长作为自查第一责任人切实履行职责，加强对自查整改工作的领导。
2009年度公司开展了治理专项活动，全面查找公司在治理方面存在的问题，并将自查情况和整改计划以报告的形式报证监会。此次自查活动提出了三方面相应的整改计划：（1）制度建设和实施方面。（2）公司与投资者关系管理方面。（3）薪酬体系和激励机制方面。公司积极按照整改计划对上述问题进行整改，完善公司治理。
2、控股子公司内控制度的建立完善
2009年经济危机，对中国所有企业来说是机遇也是挑战。公司在危机中借鉴其他企业的经验，总结自己的历史教训，勇敢面对挑战，在挑战中生存，在挑战中壮大，在挑战中不断摸索公司发展经营之道，现代化管理之法，对公司来说危机也是机遇。公司资产重组后，业务重点也从母公司转向了子公司，为防范控股子公司产生重大经营风险和财务风险，要求控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个等级、各个方面和各项业务环节的管理制度。通过公司全体员工一年的努力，现已基本建立完善适应公司业务发展的内部控制制度。
3、补充完善了9个内控制度
2009年，公司制定了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《建设公司治理长效机制内部管理制度》，修订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》。这9个制度于第三届董事会第三十五次会议审议通过。这些制度的制定、修订，为公司不断提高规范运作水平提供了保证。
二、重点控制活动
（一）对控股子公司的控制情况
为了加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《控股子公司管理制度》。公司采用“三会”模式对子公司的经营、财务、投资、抵押担保、红利分配等活动进行监督管理。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施定期或不定期的审计监督。控股子公司的主要负责人和财务负责人由本公司委派或推荐的人选担任，其股东大会或董事会做出的决议及时向本公司报告；控股子公司每月或每季度结束后将财务报表和经营情况向本公司汇报，应本公司董事会秘书办公室或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表；控股子公司的对外担保、对外投资由本公司审批。
报告期内，公司对控股子公司的监督和管控得到了有效的加强，控制力进一步提升。
（二）关联交易的内部控制情况
公司的《关联交易管理制度》对公司关联交易的交易范围、关联人范围、决策程序、信息披露、责任追究等作了详尽的规定。报告期内，公司发生的关联交易事项依法履行了相关审批程序，并履行了信息披露义务，定价公允、公平、合理，公司和中小投资者的权益得到了有效的保护。
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司未有违反《上市公司内部控制指引》、《关联交易管理制度》的情形发生。
（三）公司对外担保的内部控制情况
为了规范公司的对外担保行为，报告期公司制定了《对外担保管理制度》，并经公司股东大会审议通过，本制度对对外担保的基本原则、担保条件、审批权限、审批程序、担保管理、责任追究等做了详细的规定。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
报告期，公司修订了《募集资金管理制度》，本制度对募集资金的存储、使用、管理、监督等作了严格的规范，募集资金项目实施必须经过充分的论证和严谨的审批，资金的调用必须严格遵循相关程序。
报告期内，公司未有使用募集资金的事项。
（五）公司重大投资的内部控制情况
公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了对外投资的审批权限，《对外投资管理制度》详细规定了对外投资的具体目标、组织管理机构、决策程序、转让回收、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及披露等。
报告期内，公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，没有违反
《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《章程》及《对外投资管理制度》有关规定的情形。
（六）公司信息披露的内部控制情况
报告期公司修订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和
《投资者关系管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密制度。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事会秘书报告，应履行对外披露义务的，公司均及时进行了披露。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规和本公司相关制度的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的沟通与交流。
三、完善内部控制的措施
结合公司内部控制的执行情况，公司将从以下方面加强和完善内部控制：
1、继续加强相关人员对公司治理等法律法规、规章制度的学习，并不断对公司内部控制制度加以完善。
2、加强对控股子公司的财务监管，重点关注货币资金、对外投资、关联交易、对外担保的内部控制，防止产生漏洞和防范财务风险。
3、加强内部审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，确保各项制度得到有效执行。
四、内部控制的自我评价
董事会认为，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》的要求，建立健全了各项内部控制制度。特别是在
2007 年开展上市公司专项治理活动以来，公司对于现行的内部控制体系与制度进行了全面的梳理和完善，公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构。报告期内，法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规和公司各项内控制度的规定进行，合理控制了可能存在的内外部风险，保证了公司效益的最大化，公司的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
随着公司的不断发展，我们将持续完善公司内部控制体系，使之始终适应公司发展的需要。公司内部控制是一项 “有效达到目标的途径”，我们将通过完善公司内部控制来提高公司经营管理 水平和风险防范能力，更好地促进公司健康运行中发挥的促进、监督、制约作用，切实保护公司和投资者的利益，促进公司可持续发展。
五、独立董事意见
报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。
六、监事会意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。
公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
七、会计师事务所出具的鉴证报告
结论性意见：世荣兆业公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
立信大华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（立信大华核字[2010]467 号）全文于2010 年2 月9 日在巨潮资讯网披露。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月七日