[公告]中信国安(000839)2009年度独立董事述职报告（郑力）
中信国安信息产业股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告各位董事： 作为公司的独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员，2009年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》的有关要求，现将2009年度的工作情况报告如下： 一、出席2009 年度董事会及其审计委员会和薪酬与考核委员会情况 本人应参加董事会次数22 次，亲自出席22 次，委托出席0 次，缺席0 次；应参加审计委员会会议次数4 次，亲自出席4 次，委托出席0 次，缺席0 次；应参加薪酬与考核委员会会议次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 二、2009 年度独立董事工作及发表意见的情况 2009 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大合同、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。 此外，对于公司发生的日常关联交易、对外担保等事项，本人通过对交易资料及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见，具体如下： 1、2009年3月24日，本人对公司2009 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见 根据公司提供的有关交易预计的资料，我认为此项关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。同时，此关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审核，并需在合同中约定经独立董事审核后生效。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。 2、2009 年3 月26 日，本人对公司2008 年度担保事项出具了专项说明并发表了独立意见。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）对公司2008 年度担保事项进行了核查。核查结果表明：截止 2008 年 12 月31 日，公司对控股子公司担保累计金额为94,917.60 万元，担保余额为 94,917.60 万元，担保总额占公司净资产 18.49%。有关担保事项经过了董事会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。 3、2009 年3 月26 日，本人对公司内部控制自我评价发表了独立意见。 根据《深交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 4、2009 年 12 月 25 日，本人对公司2009 年度日常关联交易金额超出预计范围发表了独立意见。 经认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议并发表独立意见如下：（1）由于中信银行呼叫中心规模扩大，导致鸿联九五及下属控股子公司关联交易实际发生金额超出年初披露的预计发生额。（2）本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。（3）此项关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规 三、董事会审计委员会履职情况 （一）2009 年，根据中国证监会、深交所有关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真开展了 2008 年度报告的相关工作。 1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表发表的意见 年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。 3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务报告，认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008 年 12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 4、2009年3月24日，审计委员会召开了2009 年第一次会议决议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了公司2008年度财务会计报告； （2）审议通过了关于京都天华会计师事务所有限公司从事2008年度审计工作的总结报告； （3）审议通过了关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案； （4）审议通过了关于公司对合营公司比例合并会计政策进行变更的议案。 （5）审议通过了关于对已披露的2008 年期初资产负债表进行调整的议案。 （二）2009 年 4 月 27 日，公司董事会审计委员会召开了 2009 年第二次会议，会议审议通过了公司2009年第一季度报告。 （三）2009 年 8 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了 2009 年第三次会议，会议审议通过了公司2009年半年度报告。 （四）2009年10月27日，公司董事会审计委员会召开了2009年第四次会议，会议审议通过了公司2009年三季度报告。 四、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 2009 年 3 月 20 日，薪酬与考核委员会召开了 2009 年第一次会议，薪酬与考核委员会对2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露薪酬情况进行了审核，认为公司有关董事、监事及高管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，在 2009 年内忠实地履行了独立董事职责，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司和中小股东的合法权益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 特此报告。 独立董事：郑力 二0一0年二月四日 中财网
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