[关联交易]潍柴动力(000338)关于与关联方共同投资的关联交易公告
潍柴动力股份有限公司 关于与关联方共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经友好协商，潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”）及 控股子公司陕西重型汽车股份有限公司（以下简称“陕重汽”）拟与 山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）及潍柴重机股份有 限公司（以下简称“潍柴重机”）共同对山推租赁有限公司（以下简 称“山推租赁”，系山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股 份”）之全资子公司）进行增资。增资后，山推租赁拟更名为同鑫融 资租赁有限公司（名称待定，以下简称“新公司”）。 新公司注册资本为 9.2 亿元人民币，拟由上述 4 家新投资者以自 有资金对山推租赁进行增资扩股，增资额为7.4 亿元人民币，原股东 山推股份出资额不变，仍为 1.8 亿元人民币。 本次增资新公司股权结构如下： 股东名称 出资 （人民币） 所占权益比例 （%） 新 山东重工集团有限公司 2亿元（分期缴付） 21.74 进 潍柴动力股份有限公司 1.8亿元（分期缴付） 19．565 股 潍柴重机股份有限公司 1.8亿元（分期缴付） 19．565 东 陕西重型汽车有限公司 1.8亿元（分期缴付） 19．565 原 股 山推工程机械股份有限公司 1.8亿元 19．565 东 合计 9.2亿元 100 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定， 山东重工、潍柴重机及山推股份均构成本公司的关联方，因此本次共 同投资构成关联交易；另，本次关联交易金额预计不超过本公司最近 一期（即2008年度）经审计净资产的5%，因此该项交易无需提交本公 司股东大会审议。 本次与关联方共同投资的关联交易已于 2010 年 2 月 5 日经本公 司 2010 年第一次临时董事会审议通过。独立董事对该项交易进行了 审核并发表了独立意见，关联董事回避了表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方概况 序 注册资本 企业 法定 企业名称 注册地 主营业务 备注 号 （万元） 类型 代表人 省政府授权范围内的 国有资产经营；投资 和企业管理；规划组 间接持有 济南市燕 织、协调管理所属企 有限责任 山东重工集 本 公 司 1 300,000 子山西路 业的生产经营活动； 公司（国有 谭旭光 团有限公司 14.92% 的 40-1号 内燃机及其配套产 独资） 股权 品、工程机械及其他 机械设备、零部件的 研发、生产、销售。 潍柴重机股 山东省潍 内燃机及配件生产、 股份有限 由潍柴集 2 27,610.05 谭旭光 份有限公司 坊市长松 销售，发电机及发电 公司 团持有其 路69号 机组的生产、销售； 30.59% 的 工程机械生产、销售， 股权 机械零件加工及设备 修理，备案范围进出 口业务 中国山东 建筑工程机械、起重 运输机械、矿山机械、 山推工程机 省济宁市 农田基本建设机械、 由山东重 股 份 有 限 工持有其 3 械股份有限 75,916.453 高 新 区 收获机械及配件的研 张秀文 公司 21.10% 的 公司 327 国 道 究、开发、制造、销 股权 售、租赁、维修及技 58号 术咨询服务 （二）关联关系介绍 承本公司于2009年5月22日在深圳证券交易所和香港联合交易 所有限公司发布的“提示性公告”，并根据 2009 年 12 月 8 日鲁国资 产权函【2009】117 号“关于山东重工集团有限公司国有产权划转有 关问题的批复”函件，山东省人民政府国有资产监督管理委员会已经 批复同意将潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）与山东 工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”，持有山推股份21.10% 的股份）国有出资及享有的权益全部无偿划转至山东重工，目前正在 办理企业国有资产产权划转和工商变更登记等手续。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.6 条的规定，山东重工和 山推股份视同本公司的关联方。另，本公司董事长谭旭光先生为山东 重工的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，山东重工与本公司构成关联关系。 潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团控股 30.59%的公司，与 本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生 女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职 务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系。 根据上述关联关系，本次共同投资构成关联交易。 三、关联交易标的公司基本情况 公司名称：山推租赁有限公司 法定代表人：王强 公司类型：有限责任公司 注册资本：18,000万元 公司股东及股权比例：山推工程机械股份有限公司，持有 100%股权。 经营范围：融资租赁；机械设备的租赁及销售；租赁财产的残值处理；信息咨询；租赁交易担保；机械设备维修；技术服务；项目投资。 山推租赁于2009 年3 月成立，于2009 年12 月25 日经商务部和国家税务总局批准，获得融资租赁业务试点企业资格。 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第 3-0030 号审计报告，山推租赁2009 年度的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2009 年 12 月 31 日 资产总额 18,209.68 负债总额 199.03 应收款项总额 1,022.91 或有事项涉及的金额 0 净资产 18,010.65 2009 年度 营业务收入 432.93 营业务利润 20.37 净利润 10.65 四、交易的定价政策及定价依据 本公司及子公司陕重汽与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 五、交易协议情况 投资各方尚未签署共同投资增资相关协议。 六、审议程序 （一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司 2010 年第一次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决，且该项交易无需提交股东大会审议及批准。 （二）独立董事意见： 1、同意将上述与关联方共同投资的关联交易议案提交公司2010 年第一次临时董事会审议。 2、上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。 七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 本公司此次投资主要为了推动经营模式创新，提高本公司的资金利用效率，开拓后市场服务，增加收入来源，提升本公司的市场竞争力。 此次投资的风险主要来自于融资租赁业务本身的风险，主要包括产品市场风险、信用风险、金融风险和贸易风险。但融资租赁公司将通过签署一系列的保险协议并设计整套的收回和退出机制来规避上述业务风险。 本公司与各关联企业共同对山推租赁进行增资，积极推进融资租赁平台潜力的发挥，符合本公司的整体发展战略，将为本公司带来全新的销售模式和资本运作模式，从而进一步提高本公司的核心竞争力和产业影响力，有利于本公司持续健康发展。 八、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3.《山推租赁有限公司审计报告》。 潍柴动力股份有限公司董事会 二〇一〇年二月五日 中财网
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