[股东会]盐湖钾肥(000792)2009年年度股东大会会议材料

时间：2010年02月05日 11:03:11 中财网

青海盐湖钾肥股份有限公司
2009年度董事会工作报告

各位董事、各位监事：
2009年，公司以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨,基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。受宏观经济及国内氯化钾产品价格大幅下跌影响，2009年公司氯化钾产品销售量虽完成了全年计划，但由于平均售价大幅降低，全年经营业绩小幅下降。
2009 年全公司生产氯化钾 214 万吨，较上年总产量提高约 5 万吨。母公司及各子公司均完成或超额完成了 2009 年初制定的生产目标。报告期各公司一级品率均为 100％，在上年基础上产品产量和质量均再次创历史最好水平。我受公司董事会的委托向四届十九次董事会报告 2009 年度董事会工作情况，提请各位董事讨论，并请列席本次董事会的各位监事、高管人员提出宝贵意见。
一、 2009 年公司经营业绩情况
1、营业收入和营业利润情况
公司唯一产品为氯化钾，属化学肥料业，销售地区主要为西南、华东、东北、华北地区。报告期,公司实际生产氯化钾产品 214 万吨，销售 202 万吨， 2009
年公司产品平均含税销售单价2523元，比上年平均销售单价3670元下降32％。实现营业收入456,011.55万元，同比增长12.07%、实现营业利润为205,098.82
万元,同比下降 23.24%，实现归属于母公司股东的净利润为 122,974.66 万元，同比下降9.15％。
截止 2009 年 12 月 31 日,公司总资产 948,905.27 万元,比上年增加 140,017.12 万元,增幅 17.31%,股东权益 511,772.28 万元,比上年略减少 432 万元;全年实现全面摊薄每股收益 1.6022 元/股。全年实现摊薄净资产收益率 40.63%.期末公司总股本仍为 76,755 万股。
2、2009 年控股公司经营情况
主要控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司，报告期的注册资本
13,500万元，总资产为188,173.42万元，2009年实现合并净利润为14,223.66
万元。
青海晶达科技股份有限公司，报告期的注册资本 11,091.40 万元，总资产为23,606.09万元，2009年实现净利润为5,888.12万元。
青海盐湖发展有限公司，报告期的注册资本 11,0000.00 万元，总资产为
486,219.07万元，2009年实现净利润为150,992.98万元。
公司控股子公司三元股份有限公司控股的元通公司，报告期注册资本
2,4000万元，总资产为124,207.37万元，2009年实现净利润 11,578.42万元。
2009 年成绩的取得是公司及控股公司生产经营班子团结全体员工，艰苦奋斗、严格管理、勇于开拓市场所取得的。在此，我谨代表董事会及监事会全体成员，向公司经理层和全体员工表示衷心的感谢!
二、 生产经营情况
2009 年公司按照董事会的要求，结合公司实际，引导和支持各单位提升产品产量、品质，确立了在工作中坚持科学务实的态度，大力推进技术创效和节能减排，积极开展管理创新、重视节约型、精益化企业管理工作。 2009年公司继续实施“连续稳定、满负荷高产”的主导方针，确保全年产量任务的顺利完成。
从战略管理、系统管理、细节管理三个主要环节开展管理创新、技术创效，重视节约型、精益化企业管理工作，进一步完善了质量保证体系和质量检测保证体系，对影响产品质量的每个环节全过程进行严格的质量控制，确保影响产品质量的技术、管理和人员等因素处于受控状态，从产品生产的源头抓质量管理，全面提高产品的档次和质量管理水平。
2009 年公司产品销售遭受到近年来年最严重的挑战。2008 年受全球钾肥涨价因素影响，许多钾肥使用厂家及流通领域商家购买了部分高价钾肥产品，2009 年上半年国际、国内钾肥产品滞后于其他大宗商品价格大幅下跌，导致下游无法顺利消化库存，只能采取降低复合肥中钾肥配比等方法降低成本，再加上受观望和国际价格不确定等因素，对本公司二、三季度的销售带来巨大的压力，市场极度萎缩，甚至出现了公司历史上少见的月销量只有几千吨
的情况，这种极度的销售不均衡情况对公司的正常运输也带来了巨大的压力。
面对严峻的市场形势，公司根据市场情况，多次调低了产品销售价格，但亦不能很快改善销售被动局面，在这种情况下，销售部门专门派出大量人员到厂家及流通领域了解情况，积极帮助他们找问题，想办法。根据下游厂家流动资金不足的情况，公司从三季度开始将运费计算方式由原来的企业暂代垫付，结算由用户承担，修改为销售报价直接为用户包到价格；为降低公司异地库存仓储费用公司将近几年积累的30余万吨90％品位的产品按照市场价格销售，迅速降低了公司的异地仓储费用。随着四季度初，国际主要钾肥生产厂家对中国的售价出台，国内钾肥价格逐步摆脱了不断下降的局面，价格逐步趋于稳定，并处于地位徘徊的状态，公司的销量亦开始回暖，四季度销量大幅回升。
随着公司钾肥产量的增加，市场供应量也随之增大，市场比重也较以前有较大的增长。盐湖钾肥的价格波动已对中国钾肥市场的价格起到了不小的影响。2009 年钾肥价格的制定，公司销售不再是钾肥价格的追随者更是钾肥价格的参与与制定者。公司四季度开始逐步开始采取区域区别定价的方式，取得了较好的效果，整个四季度的销量达到了 100 万吨，但由于产品增值税因各种原因无法缴纳，导致四季度的返税工作亦不能按期完成，对公司的本期效益产生一定影响。
回顾 2009 年的销售，让我们清醒的认识到了市场的残酷，但同时我们也看到通过多年的市场探索，公司销售部门已逐渐成熟，已逐步成为中国钾肥市场上有一定话语权的规则的制定与参与者；在渠道和客户的建设上亦逐步形成了较稳固的客户群。这些都是销售多年来在市场上得到的最宝贵的财富，这也为今后销售在市场上如何定位，如何实施营销战略与策略提供了最有效的依据。
三、公司董事会日常工作情况
报告期公司共召开董事会 6 次,主要决议审议内容为：公司 2008 年度利润分配方案；公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司之预案等。
四、董事会执行股东大会决议情况报告期公司召开股东大会两次分别为：
1、2009 年第一次临时股东大会。会议于2009 年2 月 17 日召开，审议通过了：
（1）青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司2008 年向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易议案；
（2 ）关于修订本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司与青海盐湖工业集团有限公司矿产资源使用费关联交易期限的议案；
（3）审议关于青海盐湖钾肥股份有限公司 2008 年购买控股子公司盐湖发展公司光卤石向控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费的议案；
2、2008 年年度股东大会
2008 年度股东大会审议通过了以 2008 年 12 月31 日总股本767,550,000.00
股为基准，向全体股东每 10 股派现金 16.72 元（含税），共计派送现金红利
1,283,343,600.00 元，本次分红派息股权登记日为2009 年6 月25 日，除息日为
2009 年 6 月26 日。报告期已实施完毕。五、2009年重大关联交易事项及其分析
1、关联交易之一：公司水电的采购
①交易内容：盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水及用电线路使用费。②关联交易的定价原则和市场参考价格：参照格尔木2009年工业、商业用水市场价格1.5元/吨定价，经上市公司与盐湖集团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，2009年初签订合同，工业供水价格仍为1.5元(含税价)，当地市场价（1.5-2.0元）。向盐湖集团支付的线路使用费为0.06元/度，其主要原因是格尔木电力公司使用盐湖集团110KV输电线路，盐湖集团收取线损和线路维护费0.06元/度。④交易金额：2009年，公司向盐湖集团采购水及线路使用费共计1314.41元, 比2008年的1211.75万元略有增加。⑤结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支付水、电费。⑥关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公司330KV供电线路2002年5
月铺设至格尔木，随着330KV线路到工厂,公司生产用电由330KV大电网供给。
2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购
①关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向上市公司供应编织袋。②关联交易的定价原则和市场参考价格：报告期经公司与盐湖集团协商，本着市场化原则，本公司与盐湖集团
2009 年初签订编织袋采购合同，采购价格仍为 2.3 元/条（目前当地同品质编织袋的市场销售价格为 2.3 元/条－2.5 元/条）。③关联交易的金额及其占同类交易金额的比例：2009
年，公司向盐湖集团采购编织袋共计10376.47万元比2008年的8730.95万元，增加1645.52
万元，增加的原因系公司及所属公司产量增加所致，该项关联交易占同类交易金额的比例为
100%。④关联交易的结算方式：公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。⑤关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响：盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足上市公司进货的需求。
3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购
①关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖化工有限公司购买生产所需药剂。②关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，根据生产所需原辅材料成本+费用+合理的利润，协商确定。③关联交易的交易价格：根据生产所需原辅材料成本+费用+合理的利润的原则，2009 年向公司提供的药剂的价格为 6 万元/吨（含税）。④关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2009年公司向青海盐湖精细化工有限公司采购药剂 5941.33
万元,比 2008 年5024.21万元，增加 917.12 万元,增加的原因系公司及所属公司产量增加所致，该项关联交易占同类交易金额的比例为 100%⑤关联交易的结算方式：公司根据生产需要，批量进货，验货后付款。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：青海盐湖精细化工有限公司是国内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，目前国内尚无生产此药剂的厂家，且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随时组织进货。
4、关联交易之四：公司产品的销售
(1)、向中化化肥有限公司销售产品
①关联交易方及关联交易的内容：公司向中化化肥有限公司销售氯化钾产品。②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大返利的原则。2009
年公司销售氯化钾的平均售价为 2523 元/吨（含税）。③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售氯化钾，2009年向该公司销售的氯化钾产品价格平均在每吨 3000 元以上（含税）。④关联交易的金额及其占销售金额的比例：2009 年度，公司向中化化肥公司销售氯化钾共计 167381.57 万元，占总销售金额的 37.11%。⑤关联交易的结算方式：货款采取每月结算的方式进行结算。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：中化化肥公司是目前国内最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户，在销售中与公司自身销售没有冲突且与公司建立了相互间良好的信用关系。此类交易为长期供应合作，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
(2)、向山西盐桥复合肥有限公司销售产品
①关联交易方及关联交易的内容：公司向山西盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品。②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大返利的原则。

2009 年公司销售氯化钾的平均参考售价为 2523元/吨（含税）。③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售氯化钾，2009 年向该公司销售的氯化钾产品价格平均在每吨 2700 元以上
（含税）。④关联交易的金额及其占销售金额的比例：2009年公司向山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾共计 23768.75 万元，占总销售金额的 5.27%。⑤关联交易的结算方式：货款采取每月结算的方式进行结算。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：山西盐桥复合肥有限公司是公司子公司三元公司控股的元通钾肥公司之股东，主要利用氯化钾生产硝酸钾、碳酸钾复合肥等，公司认为其具有良好的经营状况，能及时支付货款。此类交易为长期供应合作，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理，降低生产成本。所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
5、关联交易之五：青海盐湖采矿公司向上市公司提供工程和运输劳务
① 关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、光卤石矿采装、运、卸等运输服务。
② 关联交易的定价原则和价格：工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工 60号文二类工程和西建字（1994）48号文，西建字（1994）
025 号文）。
③ 关联交易金额： 2009年度，采矿公司向公司提供成矿卤水劳务和老卤排放等劳务共计13394.57万元比2008年11108.32万元略有增加。
④ 关联交易的结算方式：公司根据与采矿公司的工程进度付款，工程完工验收合格后支付工程造价的95％，其余5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。
⑤ 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：采矿公司在盐湖上进行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长，曾承担“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅有采矿公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经20年的发展已拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此公司在工程建设方面仍将继续与采矿公司合作，将有效地保证施工质量。采矿公司所承担的工程劳务主要为盐田建设项目。
在运输服务方面，采矿公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。
6、关联交易之七：公司向关联方购买特许权交易费（矿产使用费）
①交易内容：根据本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司与本公司控股股东盐湖集团分别于2008年5月20日、2008年6月30 日签订的《矿产使用费合同》、《矿产使用费补充合同》，2009年4月30 日签订的《矿产使用费合同》，本公司的关联企业使用卤水，按实际用量由盐湖集团收取矿产使用费，即每使用
3
60m 卤水，向盐湖集团支付305.00元矿产使用费。
②关联交易的定价原则和市场参考价格：按照公平、公正双方互惠互利的原则，本次交易遵循了市场化，体现了交易公允性，本项交易不存在损害交易双方股东合法利益的行为。
④交易金额：2009年度盐湖集团向本公司及子公司收取矿产使用费
60449.03万元,比2008年度收取的矿产使用费51032.43万元增加9416.60万元，增加的原因系公司及所属公司产量增加所致。
⑤结算方式：案季度结算。⑥关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产氯化钾所需的主要原料－光卤石均来源于盐湖集团别勒滩采区，该采矿区的卤水资源丰富，含钾量高，相对生产成本较低。本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司及关联企业三元公司、晶达公司、元通公司均使用盐湖集团别勒滩采区卤水资源。
六、2009 年度公司发生的重要事项
1、公司与关联方存在债权、债务往来、担保情况
2009 年度公司与关联方无担保情形。与关联资金往来均为经营性的正常资金往来。
2、公司、公司董事及高级管理人员受监管部门检查的情况
报告期内，公司、公司董事会、董事及其他高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
3、会计师对公司年度财务报告审核的意见
北京五联方圆联合会计师事务所（报告期已更名为国富浩华会计师事务所有限公司）接受公司委托，审计了公司 2009 年 12 月31 日的合并及母公司的资产负债表、2009年度的合并及母公司的利润及利润分配表和 2009 年度的合并及母公司的现金流量表。出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司 2009 年取得的成绩
2009 年盐湖钾肥股份公司销售收入 45.6 亿元，净利润达 20.92 亿元。公司除计划销售量以外，完成了二零零九年度初制订的其他各项任务指标，全公司产品质量一极品率 100％。
七、2010 年董事会工作安排和展望
2010 年，公司将尽快完成对母公司青海盐湖集团股份有限公司的吸收合并工作，本次吸收合并对两上市公司和对未来的存续公司来说，具有未来几十年承前启后，里程碑式的意义！未来的合并存续公司，能否长远发展，能否更好地回报股东，都将具有划时代的意义。

了解盐湖钾肥公司的股东都知道，公司上市十二年来，如果说盐湖钾肥在企业发展方面，在中国资本市场初步树立了绩优公司形象的话，都是与控股股东盐湖集团的大力支持分不开的。

现在，因为盐湖集团也是上市公司，从短期的公司管理决策效率、资源共享、重复纳税和未来更加复杂的关联交易来说，合并比不合并要好的多；从长期看，两公司合并后，会使双方股东能够拥有共同的利益基础，能够同心协力共谋企业的长远发展！
盐湖钾肥自上市以来，每年都进行大比例的分红，两公司合并后，存续公司将会利用合并后的资金优势，资源优势，尽快争取短时间内提升氯化钾开采规模，加大盐湖资源综合开发力度与深度，积极回报广大股东。

2010 年董事会安排生产经营目标为：2010 年氯化钾计划产、销量在 2009 年基础上提高不低于 10％。
各位董事、监事：
2010 年，国内经济开始逐步复苏，机遇与挑战并存，经济形势不稳定不确定因素仍然较多，公司仍将面对较大的压力和挑战。公司将紧紧抓住中央“保增长、扩内需、调结构”的政策机遇，深入实践科学发展观，准确把握发展重点，加快解决突出问题；拓展市场空间，节能降耗、降本减费，努力实现效益、质量相统一，推进和保持企业又好又快发展，积极倡导工作创新，把盐田管理、生产管理、经营管理的创新深入到每一环节，以创新带动管理、以管理推进创新。继续加大对公司治理结构的建设工作，进一步规范公司的运作行为，在生产经营和规范运作上再上新的台阶，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。要按照
《公司法》、《证券法》的要求，切实保护全体股东利益为宗旨。最后预祝本次董事会、监事会圆满成功！
二零一零年二月三日
材料之二
青海盐湖钾肥股份有限公司 2009年度监事会工作报告
监事会主席 陈丰
各位监事：
报告期，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，公司监事会对公司依法运行情况、关联交易情况、公司财务状况、董事会、总经理及高级管理人员等工作情况进行了必要的审查和监督，没有发现公司利用内幕交易侵害上市公司股东及中小股东权益的情况。报告期监事会通过深入调查，强化监督职能，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作
的顺利进行提供了可靠保证，报告期监事会运作正常。
一、报告期公司监事会召开会议及决议情况
报告期内，公司监事会共召开二次会议
（一）四届七次监事会
2009年3月24 日上午，公司四届七次监事会在青海省西宁市天年阁酒店四楼3号会议室召开。应到公司监事9人，实际参会监事6人。监事会主席张宝红、监事叶小玲和魏业秋因出差分别委托李春仓、何世钎、杨占山监事表决，经全体参会监事推举由李春仓监事主持会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：
1、公司2008年度监事会工作报告；
2、公司2008年度财务决算2009度财务预算报告的议案；
3、公司2008年度利润分配方案的议案；
4、公司2009年度续聘会计师事务所的议案；
5、张宝红先生辞去公司监事及监事主席职务的议案；
6、增选陈丰先生任公司四届监事会监事的议案；
7、审议公司2009年日常关联交易的议案：
8、审议公司内部控制及自我评价的报告；
9、审议公司计提维简费、安措费，因此事项按照会计规章规定对相关年份进行追溯调整暨会计政策变更的议案；
10、审核2008年年度报告及摘要的准确真实性。
根据《证券法》第68条要求，公司监事会对公司2008年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核。
（二）四届八次监事会
2009年7月24 日上午，公司四届八次监事会在青海省格尔木市盐湖集团二楼会议室召开。应到公司监事9人，实际参会监事5人。因出差原因陈丰、叶小玲监事委托李春仓；魏业秋监事委托何世钎、秦丽萍监事委托叶发银监事表决。经全体参会监事推举由李春仓监事主持会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：
1、审议《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份构成重大关联交易的议
案》；
2、审议《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份之方案的议案》；
3、审议《关于<青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）>的议案》；
4、审议《吸收合并协议》的议案；
5、审议增选陈丰先生拟任公司四届监事会主席的议案；
6、审议通过《关于青海盐湖钾肥股份有限公司会计政策变更、会计差错更正的专项说明的议案》；
7、审核公司2009年半年度报告及摘要及其真实、准确、完整性。
二、监事会对公司依法运作情况的意见。
2009 年公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度进行了监督，并列席了董事会和股东大会，认为：公司董事会能够严格遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》相关的法规细则依法规范运作，不断完善内部控制制度和治理结构，工作认真负责。监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的意见。
监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真、细致的检查，并详细审查
了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2009年度财务决算报告、公司2009
年度利润分配及资本公积金转增股本预案、经审计的2009年公司年度财务报告
等有关资料。2009 年公司监事会监事有针对性的对公司财务情况进行了监督检
查。检查了物资采购合同90余份，涉及金额近17800万元；工程决算、技改技
措、维修、租赁、购销以及劳务合同等30余份，涉及金额近360000万元。
监事会认为：公司财务结构合理，财务状况良好，财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司财务状况。公司经济合同管理规范，执行合同良好，有效地保证了公司生产经营工作的正常进行。北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司2008 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
四、对公司收购、出售资产检查
通过监事会的监督、检查报告期公司没有收购、出售资产情况发生。亦没
有内幕交易和损害公司股东的权益和造成公司资产流失的现象发生。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。
监事会成员列席了公司 2009 年董事会历次会议和股东大会并对公司定期报告发表了审核意见。
六、购销商品发生的关联交易
1、关联交易之一：公司水电的采购
①交易内容：盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水及用电线路使用费。②关联交易的定价原则和市场参考价格：参照格尔木2009年工业、商业用水市场价格1.5元/吨定价，经上市公司与盐湖集团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，2009年初签订合同，工业供水价格仍为1.5元(含税价)，当地市场价（1.5-2.0元）。向盐湖集团支付的线路使用费为0.06元/度，其主要原因是格尔木电力公司使用盐湖集团110KV输电线路，盐湖集团收取线损和线路维护费0.06元/度。④交易金额：2009年，公司向盐湖集团采购水及线路使用费共计1314.41元, 比2008年的1211.75万元略有增加。⑤结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支付水、电费。⑥关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公司330KV供电线路2002年5
月铺设至格尔木，随着330KV线路到工厂,公司生产用电由330KV大电网供给。
2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购
①关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向上市公司供应编织袋。②关联交易的定价原则和市场参考价格：报告期经公司与盐湖集团协商，本着市场化原则，本公司与盐湖集团 2009 年初签订编织袋采购合同，采购价格仍为 2.3
元/条（目前当地同品质编织袋的市场销售价格为 2.3元/条－2.5元/条）。③关联交易的金额及其占同类交易金额的比例：2009 年，公司向盐湖集团采购编织袋共计 10376.47 万元比 2008 年的 8730.95 万元，增加 1645.52 万元，增加的原因系公司及所属公司产量增加所致，该项关联交易占同类交易金额的比例为
100%。④关联交易的结算方式：公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。⑤关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响：盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足上市公司进货的需求。
3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购
①关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖化工有限公司购买生产所需药剂。②关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，根据生产所需原辅材料成本+费用+合理的利润，协商确定。③关联交易的交易价格：根据生产所需原辅材料成本+费用+合理的利润的原则，2009 年向公司提供的药剂的价格为 6 万元/吨（含税）。④关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2009 年公司向青海盐湖精细化工有限公司采购药剂 5941.33 万元,比 2008
年 5024.21 万元，增加 917.12 万元,增加的原因系公司及所属公司产量增加所致，该项关联交易占同类交易金额的比例为 100%⑤关联交易的结算方式：公司根据生产需要，批量进货，验货后付款。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：青海盐湖精细化工有限公司是国内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，目前国内尚无生产此药剂的厂家，且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随时组织进货。
4、关联交易之四：公司产品的销售
(1)、向中化化肥有限公司销售产品
①关联交易方及关联交易的内容：公司向中化化肥有限公司销售氯化钾产品。②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大返利的原则。2009年公司销售氯化钾的平均售价为2523元/吨（含税）。③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售氯化钾，2009 年向该公司销售的氯化钾产品价格平均在每吨 3000 元以上（含税）。④关联交易的金额及其占销售金额的比例：2009 年度，公司向中化化肥公司销售氯化钾共计 167381.57 万元，占总销售金额的 37.11%。⑤关联交易的结算方式：货款采取每月结算的方式进行结算。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：中化化肥公司是目前国内最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户，在销售中与公司自身销售没有冲突且与公司建立了相互间良好的信用关系。此类交易为长期供应合作，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
(2)、向山西盐桥复合肥有限公司销售产品
①关联交易方及关联交易的内容：公司向山西盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品。②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大返利的原则。2009 年公司销售氯化钾的平均参考售价为 2523 元/吨（含税）。③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售氯化钾，2009年向该公司销售的氯化钾产品价格平均在每吨 2700 元以上（含税）。④关联交易的金额及其占销售金额的比例：2009 年公司向山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾共计 23768.75 万元，占总销售金额的 5.27%。⑤关联交易的结算方式：货款采取每月结算的方式进行结算。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：山西盐桥复合肥有限公司是公司子公司三元公司控股的元通钾肥公司之股东，主要利用氯化钾生产硝酸钾、碳酸钾复合肥等，公司认为其具有良好的经营状况，能及时支付货款。此类交易为长期供应合作，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理，降低生产成本。所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
5、关联交易之五：青海盐湖采矿公司向上市公司提供工程和运输劳务
① 关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向上市公司提供盐田建
设、采输卤工程、光卤石矿采装、运、卸等运输服务。
② 关联交易的定价原则和价格：工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西
州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工60号文二类工程和西建字（1994）
48号文，西建字（1994）025号文）。
③ 关联交易金额： 2009年度，采矿公司向公司提供成矿卤水劳务和老卤排放等劳务共计13394.57万元比2008年11108.32万元略有增加。
☆ ④ 关联交易的结算方式：公司根据与采矿公司的工程进度付款，工程完工验收合格后支付工程造价的95％，其余5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。
⑤ 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：采矿公司在盐湖上进行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长，曾承担“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅有采矿公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经20年的发展已拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此公司在工程建设方面仍将继续与采矿公司合作，将有效地保证施工质量。采矿公司所承担的工程劳务主要为盐田建设项目。
在运输服务方面，采矿公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。
7、关联交易之七：公司向关联方购买特许权交易费（矿产使用费）
①交易内容：根据本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司与本公司控股股东盐湖集团分别于2008年5月20日、2008年6月30 日签订的《矿产使用费合同》、《矿产使用费补充合同》，2009年4月30 日签订的《矿产使用费合同》，本公司的关联企业使用卤水，按实际用量由盐湖集团收取矿产使用费，即每使用
3
60m 卤水，向盐湖集团支付305.00元矿产使用费。
②关联交易的定价原则和市场参考价格：按照公平、公正双方互惠互利的原则，本次交易遵循了市场化，体现了交易公允性，本项交易不存在损害交易双方股东合法利益的行为。
④交易金额：2009年度盐湖集团向本公司及子公司收取矿产使用费
60449.03万元,比2008年度收取的矿产使用费51032.43万元增加9416.60万元，增加的原因系公司及所属公司产量增加所致。
⑤结算方式：案季度结算。⑥关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产氯化钾所需的主要原料－光卤石均来源于盐湖集团别勒滩采区，该采矿区的卤水资源丰富，含钾量高，相对生产成本较低。本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司及关联企业三元公司、晶达公司、元通公司均使用盐湖集团别勒滩采区卤水资源。
各位监事：
2010年监事会工作仍将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作。积极支持公司生产经营各项工作，围绕公司各项工作开展对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等的监督和审查。同时加强监事会自身建设，不断提高业务技能，深入调查研究，强化监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证。
二○一○年二月三日
材料之三
2009 年度财务决算及2010年度
财 务 预 算 报 告
财务总监 唐德新
各位董事、监事：
我受公司管理层的委托，向本次董事会报告 2009 年度财务决算及2010 年度财务预算报告，请审议。
2009 年公司认真贯彻执行董事会决议，本着企业利润最大化，保护投资者合法权益为原则；公司全面贯彻落实年初确定的奋斗目标，坚持以市场为导向，以发展为第一要务；坚持技术创新、提质降耗、节约创效；面对国际金融海啸的冲击，克服市场激烈竞争，原材料涨价等不利因素，我们迎难而上，积极应对挑战，圆满完成了年度各项生产经营任务，取得了较好的经济效益，实现了公司经营的持续稳定发展。
国富浩华会计师事务所有限公司已对公司财务决算报告，包括
2009 年 12 月 31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
一、2009 年度财务决算情况：
公司本年度合并范围中新增加三元公司的控股子公司三元化工公司。
（一）氯化钾产、销及库存情况：
本年实际产量 214.61 万吨（其中：钾肥公司 44.00 万吨、发展公司 114.06 万吨、元通公司 40.05 万吨、三元公司 11.99 万吨、晶达公司4.51 万吨），比上年 209.49 万吨超产5 万吨，增长了2.44%；实际销售 202.64 万吨（其中：钾肥公司 43.85 万吨、发展公司104.03
万吨、元通公司 36.27 万吨、三元公司 13.32 万吨、晶达公司 5.17
万吨），比上年 124.06 万吨增加 78.58 万吨，增长了 63.34%；年末库存147.00 万吨。
（二）报告期内整体效益指标实现情况：
2009 年度共实现合并销售收入45.60亿元，比上年同期的40.69
亿元，上升4.91 亿元，上升了12.07%；实现合并利税 34.33 亿元（利润20.92亿元，税金13.41亿元），比上年同期的37.30 亿元（利润
25.11 亿元，税金 12.19 亿元）下降 2.97 亿元，下降了 7.96%。归属于母公司股东的净利润 12.30 亿元，每股收益 1.60 元；少数股东净利润8.62 亿元。
（三）利润情况增减分析：
本期实现合并利润总额24.63 亿元，比上年同期的29.55 亿元下降4.92 亿元，下降16.65%。主要影响因素有：
1.增利因素主要两项：
（1）销售数量增加；
（2）营业外收入（主要为增值税返还款）较上期增加 1.05 亿元，增利1.05 亿元。
2．减利因素主要四项：
（1）销售价格大幅下降；
（2）成本随原材料及能源价格上涨等因素而增加，减利 1.33 亿元。
（3）营业税金及附加随资源税税率的提高而增加，减利 1.69 亿元。
（4）销售费用3.27 亿元，较上年同期0.72 亿元增加 2.55 亿元，
减利2.55 亿元。
（四）资产、负债和所有者权益情况：
截止2009年12月31日，公司总资产94.89亿元，较上年末80．89
亿元，增加14．00 亿元，增长17.31%；负债 43.71 亿元，较上年末
29．67 亿元，增加 14．04 亿元；股东权益51．18 亿元，较上年51．22
亿元，减少0.04 亿元。变化较大的有：
1、货币资金11.96亿元，较上年同期 19.46 亿元减少7.50 亿元，主要是由于销售收到的票据大幅增加。
2、应收票据24.58亿元较上年同期10.60 亿元增加13.98 亿元，主要是销售收到的票据增加。
3、应收账款2.54 亿元较上年同期0.43 亿元增加2.11 亿元，主要是中化化肥有限公司货款。
4、存货17.38 亿元较上年同期增加3.68 亿元，增长26.88%,主要是产成品增加2.60 亿元，及原材料储备增加所致。
5、长期股权投资 0.41 亿元，较上年末增加 0.31 亿元，主要是元通公司对海虹公司追加投资 0.20 亿元、公司孙公司三元化工对五彩水务公司新增投资 0.11 亿元。（五彩水务为三元化工公司所在地的大柴旦行委，海西州政府等五家政府单位及企业共同投资，专门向大柴旦工业园区提供工业用水的公司，三元化工本次投资占该公司股份的15％，本次投资于2009 年12 月底完成）。
6、在建工程10.69亿元，比上年同期 8.47 亿元上升2.22 亿元，增长26.21%，主要是有：本年度三元公司续建 10 万吨精钾项目投入
1.14 亿元、发展公司续建热能项目投入0.43 亿元。
7、短期借款0.30 亿元属于元通公司新增一般性借款。
8、应付账款3.12 亿元，较上年末 2.10 亿元上升1.02 亿元，主要是因购买原材料增加。
9、预收账款 18.69 亿元，较上年末 11.12 亿元上升 7.57 亿元,主要原因是预收货款。
10、应交税费8.69 亿元较上年末5.53 亿元上升3.16 亿元,主要是所得税。
11、一年内到期的非流动负债4 亿元，属于发展公司的长期借款本期转入。
12、长期借款5.16 亿元，较上年末减少2.29 亿元，主要因为：发展公司转到一年内到期的非流动负债 4 亿元、还借款 0.59 亿元；元通公司增加专项借款2.3 亿元（钾盐项目1.6 亿元、造粒项目 0.7
亿元）。
13、专项储备2.47 亿元较上年末增加0.85 亿元，其中：维简费增加0.71 亿元、安措费增加0.14 亿元。
14、盈余公积4.64 亿元较上年末增加1.23 亿元，属于按母公司净利润的 10%计提。
15、未分配利润13.40亿元,较上年末15.17亿元下降1.77亿元,主要原因是本期受市场影响，单位售价下降及成本费用增加所致。
（五）现金流量情况：
本年度公司现金及现金等价物净流出 7.51 亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为10.00 亿元（主要是：销售商品提供劳务收到现金 31.34 亿元、收到税费返还款 4.06 亿元、购买商品接受劳务支付13.72 亿元、支付职工 2.18 亿元、上缴税费10.25亿元）；投资活动产生的现金流量净额为-3.17 亿元(主要是购建固定资产)；筹资活动产生的现金流量净额为-14.34 亿元（主要为: 借款收到现金 2.6
亿元、股利及利息支出16.14 亿元、偿还债务 0.79 亿元）。
（六）职工收入及福利情况：
（1）累计发放职工工资及奖金1.83 亿元；
（2）公司为职工缴纳“五险一金”总额0.53 亿元，主要有：缴纳职工养老金0.28 亿元；缴纳医疗保险0.08 亿元；住房公积金0.14
亿元。
（3）支付职工福利0.19 亿元；
公司及时足额缴纳了本年度各项社保基金，保障了公司员工的合法权益。
（七）母公司2009 年度主要经营指标：
营业收入 10.94 亿元，营业成本5.12 亿元，期间费用 1.21 亿元，投资收益 8.82 亿元（其中：发展 8.45 亿元、三元公司 0.21 亿元、晶达公司 0.16 亿元），实现利润总额13.01 亿元，净利润12.38 亿元。提取法定盈余公积 1.23 亿元，分配2008 年度现金股利12.83 亿元。
二、2010 年度财务预算方案：
2010 年，面对国际金融海啸的大环境，国内经济开始复苏，机遇与挑战并存，公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据公司 2010 年生产经营发展计划确定的经营目标，结合对市场需求状况及价格趋势，编制公司的2010 年度财务预算方案如下，请审议。
1、主要经营指标和财务指标预算：
（1）产、销氯化钾均为222.5 万吨。
（2）主营业务收入：45.41 亿元，税率13%。
（3）主营业务成本 17.45 亿元，平均制造单位成本 784.27 元/吨。
（4）增值税返还款为5.34 亿元。
（5）实现利润总额23.65亿元，净利润20.14 亿元。归属于母公司股东净利润11.57 亿元，每股收益 1.51 元。
2、2010 年钾肥销售因市场因素的不确定性，将对主营业务收入及利润等相关指标产生较大影响。为确保完成 2010 年度财务预算应加强以下工作：
（1）进一步深化管理，增强企业综合素质；加强内控管理，完善各项规章制度。
（2）以经济效益为中心，以节能降耗为重点，加强财务预算管理，严格执行各项计划、以成本控制为重点，狠抓产品质量，确保成本稳中有降，保证利润持继增长。
（3）继续巩固原有市场，积极开辟新市场；加大销售力度，拓展销售渠道。
（4）加强资金管理，提高资金利用率，保证在建、技改项目顺利进行。

（5）培养一支高素质的理财队伍，适应公司发展的要求，使财务管理工作再上新台阶。充分挖掘优惠税收政策、用好政策，学好新政策，实现企业利润最优化。
各位董事，在新的一年里，面临的任务十分艰巨，我们既要看到所面临的挑战和困难，更要挖掘我们的优势和发展的有利条件，在公司董事会的正确领导下，团结带领全体员工，树立信心，继续以科学发展观为统领，以持续稳健发展为目标，以提升核心竞争力为重点，始终保持与时俱进的精神状态，开拓创新、扎实工作，全力以赴确保实现公司的目标。
青海盐湖钾肥股份有限公司
2010年2 月3 日