[董事会]盐湖钾肥(000792)董事会对相关事项事前认可及独立董事审核意见书
青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会 独立董事对相关事项事前认可及独立董事审核意见 一、关于公司当期对外担保情况、关联方资金往来及控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）我们对公司2009年相关情况进行了认真负责的核查，发表如下独立意见： 1、公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。 4、公司无对外担保的行为，也不存在要求对方提供反担保的情况。 5、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。 经我们核查，报告期公司除与控股股东及其他关联方发生正常的经营性往来资金以外，未发现控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。 二、关于关联交易事先认可的说明 本人于2010 年1月22日收到贵公司将于2010年2月3日召开公司四届十九次董事会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关，作为青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 三、关于2010年度公司日常关联交易的独立意见： 青海盐湖钾肥股份有限公司每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与盐湖集团公司互相依托，共同发展，形成常年的买卖交易关系；中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司是公司销售多年的有信誉的公司客户。 经我们核查，公司的关联销售行为、销售价格及关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司2010年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2009年执行关联交易的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。 四、关于内部控制自我评价的独立意见 根据中国证监会2008[48]号文及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为青海盐湖钾肥股份有限公司的独立董事，对公司2009年内部控制自我评价报告发表独立意见如下： 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，相关环节可能存在的部分均得到了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 五、独立董事对公司未达到2009年中期对全年盈利预测做出相关说明的审核意见； 公司2009年7月25日在《证券时报》，巨潮资讯网对公司2009全年业绩进行了预测。由于从2009年二季度以后，主要因公司钾肥产品价格大幅下跌，平均跌幅达到 32％且公司四季度约100万吨的氯化钾销售增值税无法按期返还和报告期异地仓储费用大幅增加等因素，导致报告期归属于母公司的净利润比预测数低20％以上。 由于公司对全年的氯化钾销售价格等因素估计不足，导致与公司盈利预测数产生较大偏差，我们认为此事项为公司本年度事实存在，造成的原因主要因经济危机等因素导致的国内外氯化钾产品价格大幅下跌造成客观事实，我们对此事项的出现表示理解。同意公司董事会对此议案相关说明进行审议。 [本页无正文，为青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会独立董事对 相关事项的事前认可及独立董事相关审核意见签字页]： 独立董事签字： 董德敏 王天恒 王建军 程友海 中财网
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