[公告]盐湖钾肥(000792)内部控制制度的自我评价报告
青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九 青海盐湖钾肥股份有限公司 内部控制制度的自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制 的有关要求，以及《年度报告准则》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度。为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查，并对公司对内部控制进行自我评价。 一、公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，较好地履行了职责。 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会制订了明确的议事规则，之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 二、公司内部控制的建立健全情况 为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。 1、上市公司内部管理规范化制度 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九 为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了及修改了上市公司内部管理规范化制度。即：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、等相关制度。 2、财务管理控制制度 为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《会计核算办法》、《财务管理办法》、《资金、现金管理标准》、《财务预算管理标准借款管理标准银行结算管理标准材料核算管理标准》、《财务结算管理标准会计核算办法》、《成本控制管理标准会计核算办法》》等管理制度。 3、生产管理制度 根据公司特点建立了一系列生产管理制度，并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。建立的生产管理制度主要包括：《加工厂生产管理标准安全生产责任标准安全生产检查与考核管理标准》、《安全生产教育管理标准》、 《检修安全管理标准》、《建筑与安装安全管理标准》、《盐田生产管理制度标准》。 4、销售管理制度 公司在产品销售上实施稳健发展的战略。根据国家政策、市场和公司产品情况，公司对产品销售策略和价格进行调整，销售执行先款后货制度，跟踪市场情况，安排销售和运输。 5、对子公司的管理制度 公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施《重大事项内部报告制度》。 6、对外投资和担保管理制度 公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九投资项目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。 《公司章程》规定：下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司长期以来严格控制对外担保，在公司内部制定了禁止对外担保制度，公司二级法人若对外提供担保，公司将对法人实施问责。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 四、内部审计部门的设立情况 1、公司设置了审计部门，配备内部审计人员 3人。负责对公司及各子分公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。 3、公司内部审计部门定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。 五、2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 1、2009年，公司严格遵照中国证监会和青海证监局的各项要求，对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，开展加强上市公司治理活动的全面的梳理、自查，对公司治理中存在问题已全部在限期内完成整改。 2、由于公司控股子公司及二级子公司较多，导致内部信息流通性有一定的不畅，可能会影响及时有效的收集信息，通过制定内部信息及时报送制度加强了公司与控股子公司间的信息畅通，保证了信息披露的及时有效性。 3、公司董事、监事及高级管理人员对相关法律、法规和部门规章的学习不够及时、完整。公司已统一印制公司及所属各公司的《公司章程》、《制度汇编》并已下发给各公司管理层及职能部门要求定期进行学习和交流。公司应中国证监会青海 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九证监局的要求参加了监管部门组织的董事、监事的培训和考试，系统学习了相关法律、法规。公司计划今后将组织经常性的法律、法规、专项政策的学习,提高董事、监事、高级管理人员规范运作意识,增强公司内部控制管理水平。 4、董事会专门委员会没有充分发挥其职能，在一定程度上限制了公司经营能力的提高和公司内控管理质量的提升。公司明确了专门委员会工作流程,今后将切实发挥专门委员会在公司内控治理方面的作用。 六、重点控制活动 （一）控股子公司的管理控制情况 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表： 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例% 经营范围 钾、钠、镁、锂盐系列产品 的研究、生产销售、技术服 晶达科技 11091.40 73.20% 务 盐湖发展 110000 50.91 氯化钾开发、生产、销售 三元钾肥 13500 57.00% 氯化钾生产、销售 三元化工公司 2、管理控制情况 建立重大事项报告制度，并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （三）重大投资的内部控制情况 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （四）信息披露的内部控制情况 公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责 任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、 青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会会议材料之九充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （五）、存在的问题及整改计划 随着公司业务的不断发展和扩大，将对公司全面科学管理提出新的要求，同时公司所面临新的挑战也会增多，故而公司应对突发事件的能力还需加强；由于新的内部控制制度的健全，执行仍将有一个适应过程，相关部门和人员在执行过程中仍会出现偏差，在实际运作方面也缺少经验，为此公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，一方面要不断加大公司董事、监事、高级 管理人员及员工培训学习的力度，另一方面要继续加强公司内部控制制度建设，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 （六）、内部控制制度的检查监督及其评价 （1）公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。 （2）内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。 在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。 （3）公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。 （4）公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。 （七）、公司内部控制情况总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊 括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较 好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管 理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性 和及时性。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门 对上市公司内控制度管理的规范要求。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董 事 会 二○○一○年二月三日 中财网
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