[股东会]熊猫烟花(600599)2010年第一次临时股东大会法律意见书
湖南联合创业律师事务所 关于熊猫烟花集团股份有限公司 2010年第一次临时股东大会法律意见书 致：熊猫烟花集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人 民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（下称《规则》） 等法律、法规和规范性文件的要求，湖南联合创业律师事务所（下称 “本所”）接受熊猫烟花集团股份有限公司（证券简称：熊猫烟花； 证券代码：600599；下称“公司”）委托，指派阳立、袁辉律师（下 称“本所律师”）出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次 临时股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及 的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必 须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意 见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会 的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决 程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议 的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公 2 司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件随同其他文件 一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公 司本次临时股东大会。现出具法律意见如下： 一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2009年12月25 日召开的公司第四届董事会第六次会议决定召开。2009年12月26日， 公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登了《熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议 公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认 为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会 的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时 间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行 使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的 登记办法、股东投票办法等；公司召开本次临时股东大会的程序和公 告符合有关规定的要求。 （二）经本所律师查验，公司董事会提请本次临时股东大会审议 的议案为： 审议《关于公司2010 年度向银行申请综合授信的议案》。 经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股 东大会公告中列明，议案内容已充分披露。 （三）经本所律师现场核查，本次临时股东大会采取现场记名投 票表决的方式； 现场会议召开时间为：2010 年1 月12 日上午9：30（星期二）； 现场会议召开地点为：公司办公楼三楼会议室；会议期限：半天。 3 经本所律师查验，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开 地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开 本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为： （一）2010 年1 月6 日当日收市时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可亲自或书面委托代 理人出席会议； （二）公司全体董事、监事及其他高级管理人员； （三）公司聘请的律师。 经本所律师查验，参加本次临时股东大会的股东和股东代表共 2人，代表股份53416540股，占公司总股本的42.39 %。 本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格 符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股 东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次临时股东大会股东及 其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或因此而导致潜在纠纷的 情况。 三、关于新议案的提出 经本所律师见证，在本次临时股东大会上没有股东提出新的议 案。 四、本次临时股东大会的表决程序 经查验，本次临时股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章 程规定的表决程序，对议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、 计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。 出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。 五、本次临时股东大会的表决结果 4 本次临时股东大会审议的《关于公司2010 年度向银行申请综合 授信的议案》必须经出席本次临时股东大会股东所持有效表决权的二 分之一以上通过。 本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 经本所律师合理查验，《关于公司2010 年度向银行申请综合授 信的议案》已经出席本次临时股东大会股东所持有效表决权的二分之 一以上通过（公司本次临时股东大会的具体表决结果，请参见公司本 次临时股东大会决议的相关公告）。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合 法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定； 本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。 湖南联合创业律师事务所 经办律师：阳立 （盖章） 袁辉 2010年1月12日 中财网
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