[股东会]吉林化纤(000420)2009年度第三次临时股东大会法律意见书
吉 林 玖 新 律 师 事 务 所 JI LIN JIU XIN LAW OFFICE CHINA 吉林玖新律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2009 年度 第三次临时股东大会 法 律 意 见 书致：吉林化纤股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林玖新律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派程建航律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议并召 集。公司董事会已于 2009 年 12 月 10 日在《证券时报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”上刊登了《吉林化纤股份有限公司关于召开2009 年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。公告事项为：审议收购吉林化纤集团持有的四川天竹竹资源开发有限公司79.82%股权的议案； 《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等相关事项。 本次股东大会于 2009 年 12 月 25 日上午9：30 在吉林化纤集团有限责任公司七楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。 经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。 二、 本次股东大会出席会议人员的资格 根据本所律师对出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的审查，出席本次股东大会的股东及 股东代理人共计 21 名，持有公司股份 78726199 股，占公司总股数 378，257，464 股的 20.81 %，符合《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的股东的名称、姓名、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东及股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。 经本所律师验证，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、 关于本次股东大会的审议事项 根据公司董事会于2009 年 12 月 10 日在《证券时报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 五、 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取记名方式进行现场投票表决，出席会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。参加会议股东 及股东代表 21 人（因本次股权转让构成关联交易，相关二名股东持有公司股份数 78659187 回避表决），赞成票 19 票，反对票 0 票，弃权票0 票。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、 结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。 本法律意见书正本两份。 特此致书！ 吉林玖新律师事务所 经办律师：程建航 二00 九年十二月二十五日 中财网
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