[股东会]中海发展(600026)第二次临时股东大会会议召开法律意见书
君合律师事务所上海分所 关于中海发展股份有限公司 二零零九年度第二次临时股东大会会议召开的 法律意见书 致：中海发展股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2009 年12 月22 日在上海市东大名路687 号上海一百假日酒店召开的中海发展 股份有限公司2009 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以 及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案 的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。 公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无 任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表 法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于 其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必 需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。 2 基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、根据本所律师的审查，公司董事会于2009 年10 月22 日在公司 2009 年第十四次董事会会议决议中通过了本次股东大会所涉及的有关议 题，并决定就相关议题提交公司2009 年度第二次临时股东大会审议。公 司于2009 年11 月5 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载了本 次股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）；公司于2009 年11 月4 日晚在香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上登载了会议通 知和本次股东大会会议材料（以下简称“会议材料”）；公司分别于2009 年11 月5 日和2009 年11 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上登载了会议通知和会议材料。据此，公司董 事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开四十五日以前以公 告形式通知了股东，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103 条、 《股东大会规则》第15 条、《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的审查，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、 地点、召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象和会议议题等内容， 该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、 地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。 3、根据本所律师的审查，公司的董事长和副董事长因故未能出席本 次股东大会，经半数以上董事推举，本次股东大会由公司董事总经理茅士 家先生主持，符合《公司法》第102 条、《公司章程》的有关规定。 据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员的资格 （一）出席会议的股东（或股东代理人） 出席本次股东大会并表决的公司股东（或股东代理人）共114 人，代 表股份854,032,103 股，占公司股份总数的25.0850%（按四舍五入保留四 3 位小数方式计算）。本公司控股股东中国海运（集团）总公司对本次股东 大会所有议案均回避表决，故出席本次股东大会并表决的公司股东（或股 东代理人）所持公司股份占本次股东大会有表决权的公司股份总数的 46.7693%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。经验证，本所认为，本 次股东大会出席会议的股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。 （二）列席会议的人员 经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的 人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之 本所律师。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新 议案的情形；同时，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议 案。 四、关于本次股东大会的表决程序 1、根据公司所作的统计，出席本次股东大会并表决的股东（或股东 代理人）所持有的股份共计854,032,103 股，占公司股份总数的25.0850% （按四舍五入保留四位小数方式计算），本公司控股股东中国海运（集团） 总公司对本次股东大会所有议案均回避表决，故出席本次股东大会并表决 的公司股东（或股东代理人）所持公司股份占本次股东大会有表决权的公 司股份总数的46.7693%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。 2、本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东（或 股东代理人）就列入会议通知的全部议案进行了表决。本次股东大会投票 表决结束后，公司统计了表决结果。该表决方式符合《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。 3、根据会议上宣布的投票表决结果及本所律师的审查，本次股东大 会对议案的审议与表决情况为： 4 （1）审议《关于与中国海运（集团）总公司签订〈2010 至2012 年 度海运物料供应和服务协议〉及建议申请2010 至2012 年度交易额上限的 议案》，经参与投票的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的 99.0782%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。 （2）审议《关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架协 议〉及建议申请首三个年度交易额上限的议案》，经参与投票的有表决权 的股东（或股东代理人）所持表决权的50.2939%（按四舍五入保留四位 小数方式计算）通过。 4、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的全部议案进行了表 决。 据此，上述表决程序符合《公司法》第104 条以及《公司章程》的有 关规定，应为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会 未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议是合 法有效的。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所 留档。 （以下无正文） 5 （本页无正文，为《关于中海发展股份有限公司二零零九年度第二次临时 股东大会会议召开的法律意见书》之签字页） 君合律师事务所上海分所 ______________ 童静敏 律师 二零零九年十二月二十二日 中财网
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