[关联交易]海南海药(000566)关于收购控股子公司海口市制药厂有限公司为全资子公司的关联交易公告
海南海药股份有限公司关于收购控股子公司 海口市制药厂有限公司为全资子公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 海南海药股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金 1860.20 万元人民币收购重庆正元药业有限公司（以下简称“正元药业”）持有的海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）5.75%的股权，该部分股权所对应的海口市制药厂的净资产为 1860.20 万元，上述交易已经2009 年 12 月 15 日召开的公司第六届董事会第十五次会议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，该项议案无需提交股东大会审议。 二、交易标的的基本情况 1、海口市制药厂是本公司控股子公司，成立于2005 年 5 月，是由本公司、正元药业共同出资组建的有限责任公司，注册资本11938 万元，其中本公司持有其94.25%的股权；正元药业持有其5.75%的股权。海口市制药厂经营范围为：粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎虎宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、红宝牌太和胶囊、二类精神药品（地西泮片）。 2、交易标的的资产质押、抵押等情况 股权出让方保证对其所转让的海口市制药厂股权享有完全的处分权，不存在任何质押、抵押或其他第三者权益。交易标的海口市制药厂目前生产经营情况正常，盈利能力较强，交易标的资产不存在有重大争议的情况。 3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况 本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议通过，交易双方于 2009 年 12 月 15 日签订《股权转让协议》，自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。董事会授权公司经营层办理股权受让的具体手续。 4、交易标的最近一年又一期的财务数据 经四川华信（集团）会计师事务所审计确认，截止2008 年 12 月31 日，海口市制药厂总资产38320.47 万元，净资产 32351.37 万元，营业收入4467.90 万元；净利润 1496.54 万元；截止 2009 年 9 月30 日（未经审计）海口市制药厂总资产39694.57 万元，负债合计 5493.30 万元，净资产34201.27 万元，营业收入25084.94 万元；净利润 1849.89 万元 三、交易方介绍 正元药业成立于 1999 年 12 月，注册号：5009012100757，注册资本为 5400 万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人为余兰琼，股东情况：余兰琼持股 53.33%，刘华英持股 46.67%。该公司主要经营范围为：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。 四、本公司与关联方的关联关系 正元药业为公司控股子公司海口市制药厂的少数股东，持有海口市制药厂 5.75%的股权，是公司原最大债权人，因此本公司根据实质重于形式的原则将其认定为关联方，本次交易行为构成关联交易，但没有应回避表决的关联董事。本次交易完成后，重庆正元将不再持有海口市制药厂的股权，不再是本公司的关联人。 五、交易的交易价格与定价依据 1、协议情况 本公司与正元药业于2009 年 12 月 15 日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为 1860.20 万元人民币。本协议正式生效起 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让金额。协议生效后 20 个工作日内，交易各方完成转让标的的股权过户手续。由于 2009 年第三季度海口市制药厂的净资产金额是未经审计的，故本次交易是以海口市制药厂2008 年度经审计的净资产金额为依据。 2、定价情况 交易双方一致确定交易价格以海口市制药厂截止 2008 年 12 月 31 日的账面净资产值为依据，截止2008 年 12 月31 日，海口市制药厂5.75%的股份所对应的经审计的净资产账面值即 1860.20 万元人民币为交易价格。受让完成后，本公司将持有海口市制药厂 100%的股权，正元药业不再持有海口市制药厂股权。 六、交易目的及对本公司的影响 本次股权收购，将使海口市制药厂成为公司全资子公司。海口市制药厂近年来各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，取得了较好的经营业绩。从海口市制药厂的各项经营指标来看，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。本次股权收购有利于进一步理顺公司管理，提升管理效率，整合制药资源，从而强化公司在医药市场的优势地位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益。 七、独立董事的意见 就本公司此次股权受让的议案，本公司独立董事董志、曾与平、喻俊杰发表了独立意见，同意公司的交易行为，董事会在审议该关联交易事项时，未有关联董事。参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。此次关联交易将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 八、2009 年初至披露日，公司与该关联方正元药业除上述关联交易外，所发生的关联交易均属日常关联交易，累计发生的总金额为2263.83 万元。 九、备查文件目录 1、本公司第六届董事会第九次会议 2、本公司独立董事发表的独立意见 3、交易双方签署的《股权转让协议》。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年十二月十五日 中财网
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