[关联交易]吉林化纤(000420)关于收购股权的关联交易公告
吉林化纤股份有限公司 关于收购股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、吉林化纤股份有限公司（以下简称"股份公司"）与吉林化纤集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）一致协商，集团公司将持有的控股子公司四川天竹竹资源开发有限公司 79.82%股权全部转让给股份公司，并于 2009 年 12 月 4 日在集团公司办公楼双方签署了股权转让协议。 2、集团公司是股份公司的第一大股东，持有股份公司 20.22%股份，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因此此次股权转让构成关联交易。 3、2009 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第十七次会议以 6 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案，本次董事会表决过程中关联董事王进军、王凤立、唐家维、姜俊周回避表决。公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方 式合理，本次股权收购减少了关联交易有利于公司长远发展。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方情况介绍 关联方名称：吉林化纤集团有限责任公司 法人代表：王进军 成立日期：1995年7月29日 注册资本：80,906.58万元 税务登记证号码：220202244076116 企业性质：国有 住所及主要办公地点：吉林市昌邑区九站街516-1号 主要业务：国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 主要股东：吉林市金泰投资（控股）有限责任公司持股98% 实际控制人：吉林市国有资产管理委员会 集团公司近三年的主要会计数字如下 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 （经审计后） （经审计后） （经审计后） 营业收入 540493 万元 693947 万元 400946 万元 净利润 -85343 万元 2121 万元 10566 万元 净资产 201284 万元 281415 万元 114387 万元 到 2009 年 9 月 30 日的吉林化纤集团有限责任公司的主要会计数字如下 （未经审计） 项 目 金 额 营业收入 381543 万元 净利润 12340 万元 净资产 217997 万元 三、交易标的的基本情况 1、交易标的名称：四川天竹竹资源开发有限公司79.82%的股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。 成立时间：2002年5月17日 公司地址：宜宾市下江北马鞍石 公司法定代表人：王进军 公司类型：有限责任公司 注册资本：3400万元 注册号：511500000017186 经营范围：竹造纸浆、竹化纤浆、机制纸的生产、销售；化学纤维、纺织品、化工产品（不含危险品）的销售；竹制品开发。 四川天竹竹资源开发有限公司，是吉林化纤集团有限责任公司的子公司— 吉林市拓普实业股份有限公司与宜宾中元造纸有限公司共同组建的有限公司。其中集团公司占公司总股本的 79.82%，宜宾中元造纸有限责任公司占公司总股本的20.18%。 截止2009年9月30日， 四川天竹竹资源开发有限公司没对集团公司提供过 担保、集团公司也不存在占用四川天竹竹资源开发有限公司资金等方面的情况。 2、依据中准会计师事务出具的中准审字[2009]第 2234 号审计报告，四川天竹 竹资源开发有限公司的财务状况如下： 单位（万元） 2008 年 12 月 31 日 2009 年 9 月 30 日 资产总额 9718.33 12069.52 负债总额 1831.21 3927.36 应收款项 3393.82 4309.40 净资产 7887.12 8142.17 营业收入 16369.98 10429.20 营业利润 2708.35 1318.43 净利润 2829.97 1255.04 据有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具《四川天竹竹资源 开发有限公司拟股权转让项目资产评估报告》的中科华评报字（2009）第 P118 号：至评估基准日，四川天竹竹资源开发有限公司采用成本加和法评估，总资产账面值为12,069.52万元，调整后账面值为12,069.52万元，评估值为11,748.28 万元，增值率为-2.66%。总负债账面值为 3,927.36 万元，调整后账面值为 3,927.36 万元，评估值为 3,927.36 万元。净资产账面值为 8,142.17 万元，调整后账面值为8,142.17万元，评估值为7,820.93万元，增值率-3.95%。 四川天竹竹资源开发有限公司全部股东权益评估价值为7,820.93万元。该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。 3、本次股权转让后，四川天竹竹资源开发有限公司纳入公司合并报表范围。 4、近二年来股份公司与四川天竹竹资源开发有限公司的关联交易金额： 关联方 关联交 2008 年 2007 年 易事项 金额（万元） 占同类交易 金额（万元） 占同类交易 金额的比例 金额的比例 四川天竹竹资源 采购竹 15974.48 90.77% 123126.00 100% 开发有限公司 浆粕 （数字来源：吉林化纤股份有限公司2008 年年度报告） 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：6200元人民币 2、支付方式： 首次股份公司于2009年12月31日前支付3500万元人民币， 其余部分于2010年12月底前支付 。 3、协议生效条件和生效时间：2009年第三次临时股东大会通过后生效。 4、定价政策：参考资产评估结论的基础上，结合资产状况和市场因素，双 方协商定价。 5、本次股权转让涉及的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联 交易。 五、收购股权成功后对股份公司有较大影响，具体如下： 1、收购成功后，本公司控制四川天竹竹资源开发有限公司79.82％的股权， 可以减少关联交易问题，并形成公司内部竹产业链。 2、保证竹资源更好的开发利用，增加股份公司的后续力量，提升股份公司 的竞争力。 3、本次收购成功后对股份公司2009年全年利润产生较大的影响，根据中准会计师事务所出具的（中准审字[2009]第2234号）审计报告，四川天竹竹资源开发有限公司2009年1-9月份净利润为1255万元，按着持股比例1-9月份可计入股份公司的净利润为1001.74万元。 六、监事会的意见 此次交易可减少关联交易，并对股份公司形成产业链有一定的意义。此项交易过程符合关联交易事项的议事程序，未有损害上市公司利益。 七、独立董事意见 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。 八、备查文件 1、五届十七次董事会决议； 2、股权转让协议 3、独立董事意见； 4、北京中科华资产评估有限公司评估报告； 特此公告 吉林化纤股份有限公司董事会 2009 年 12 月9 日 中财网
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