[提示]海南海药(000566)限售股份解除限售提示性公告

时间：2009年11月17日 09:00:44 中财网

海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为 232,650股，占总股本比例为0.11%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月19日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本 202,348,992
股为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支
付其所持有的公司股份总计25,037,881股，使流通股股东每10股获得3股股份对价。
2、公司股权分置改革方案于2005年11月4日经相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期为2005年11月21日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
1 持有的海南海药非流通股自获得上市流通
权之日起，至少在 36 个月内不通过证券交
易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价
格高于10.0元/股（若自非流通股股份获得
流通权之日起至出售股份期间有派息、送 严格履行了在股权分置改革
深圳市南方同正投资有限公司
股、资本公积转增股本等事项，则对该价格 时所做出的各项承诺。
作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌
交易方式出售所持有的海南海药股份。亦无
计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券
交易所系统出售股份达到5%以上。
2 将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转
海口市财政局 履行完毕。
让指导意见》等相关法律法规规定。偿还被
代垫股份
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月19日；
2、本次可上市流通股份的总数232,650股，占公司股份总数的0.11%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流 本次可上市流 本次可上市
本次可上市
限售股份持有人 持有限售股 通股数占限售 通股数占无限 流通股数占 冻结的股份
序号 流通股数
名称 份数（股） 股份总数的比 售股份总数的 公司总股本 数量（股）
（股）
例（％） 比例（％） 的比例（％）
深圳市南方同正
1 49,085 49,085 1.32 0.02 0.02 41,156,897
投资有限公司
2 海口市财政局 183,565 183,565 4.93 0.09 0.09 0
合 计 232,650 232,650 6.25 0.11 0.11 41,156,897
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 3,719,545 1.76% -232,650 3,486,895 1.65%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 863,182 0.41% -232,650 630,532 0.30%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、股权激励限售股 640,000 0.30% 640,000 0.30%
8、高管股份 2,216,363 1.05% 2,216,363 1.05%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 3,719,545 1.76% -232,650 3,486,895 1.65%
二、无限售条件的流通股 207,629,447 98.24% +232,650 207,862,097 98.35%
1．人民币普通股 207,629,447 98.24% +232,650 207,862,097 98.35%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 207,629,447 98.24% +232,650 207,862,097 98.35%
三、股份总数 211,348,992 100% 211,348,992 100%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份情况 本次解限前已解限股份情况 本次解限前未解限股份情况
序 限售股份持有人名
数量（股） 占总股本 占总股本比 数量（股） 占总股本
号 称 数量（股）
比例（%） 例（%） 比例（%）
1 深圳市南方同正投 39,762,591 19.65 41,801,227 19.78 49,085 0.02
资有限公司
2 海口市财政局 232,650 0.11 0 0 183,565 0.09
合计 39,995,241 19.76 41,801,227 19.78 232,650 0.11
注：（1）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公
司同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公
司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、
海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏
伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行
对价安排先行代为垫付对价 2,220,731 股。
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市
南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。
（2 ）2006 年 12 月 12 日，上海岩鑫实业投资有限公司（上海岩鑫实业投资有限公司通过司法
拍卖获得了中国轻骑集团有限公司持有海南海药法人股 5,000,000 股，占总股本的 2.47%。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年10月23日出具的《异地股东股份过户确认单》，
中国轻骑集团有限公司所持股份已过户至上海岩鑫实业投资有限公司。）、上海新威企业发展有限
公司（原上海新威投资管理有限公司更名为上海新威企业发展有限公司，已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理更名登记手续。）和上海平杰投资咨询有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为 1,054,912 股、217,024 股、122,370 股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份39,762,591 变更为41,156,897 股。

（3）2007年 12 月 19日，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台开发区元丰贸易有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为2110 股、2110 股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份41,156,897 变更为41,161,117 股。

（4）根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第 771号，2008 年10月 20 日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股 2,878,722 股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 2,878,722 股，占总股本的 1.37%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2008 年 10 月 24 日出具的《证券过户登记确认书》，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由中船财务有限责任公司履行。
（5）2009 年 3 月 6 日有限售条件流通股股东中船财务有限责任公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计 607,359 股（占公司总股本
0.29%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份 41,161,117 变更为41,768,476 股；
中船财务有限责任公司持有海南海药原股份 2,878,722 变更为 2,271,363 股。
（6）根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院执行裁定书（2009）雁执字第 167-1 号，2009 年 4 月
25 日裁定海南洋浦海中教育实业公司持有的海南海药限售流通股 155,232 股，转让到长沙大智投资管理咨询有限公司开立的股东账户内，本次转让后海南洋浦海中教育实业公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。长沙大智投资管理咨询有限公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股155,232股，占总股本的 0.08%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年4 月30 日出具的《证券过户登记确认书》，海南洋浦海中教育实业公司所持股份已过户至长沙大智投资管理咨询有限公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由长沙大智投资管理咨询有限公司履行。
（7）2009 年 8 月 4 日有限售条件流通股股东长沙大智投资管理咨询有限公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计 32,751 股（占公司总股本 0.02%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份 41,768,476 变更为 41,801,227
股；长沙大智投资管理咨询有限公司持有海南海药原股份 155,232 变更为 122,481股。
（8）根据海南省海口市龙华区人民法院执行裁定书（2009）龙执字第 775 号，2009年 8 月17
日裁定海口邦达资讯产业服务中心持有的海南海药限售流通股 232,650 股，过户到海口市财政局开立的股东账户内，本次过户后海口邦达资讯产业服务中心不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。海口市财政局通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 232,650 股，占总股本的
0.09%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年8 月20 日出具的《证券过户登记确认书》，海口邦达资讯产业服务中心所持股份已过户至海口市财政局。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由海口市财政局履行。
（9）2009 年 10 月 26 日有限售条件流通股股东海口市财政局以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价49,085 股 （占公司总股本 0.02%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份 41,801,227 变更为 41,850,312 股；海口市财政局持有海南海药原股份 232,650 变更为183,565 股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上市流通 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当
提示性公告》的日期 及的股东数 份总数量（股） 时总股本的比例（%）
量
1 2006年12月12日 14 23,316,833 11.52
2 2007年12月19日 4 6,546,040 3.24
3 2008年12月9日 1 18,814,177 8.97
4 2009年3月12日 2 44,039,839 20.98
5 2009年9月2日 2 155,232 0.08
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
控股股东、实际控制人深圳市南方同正投资有限公司承诺：将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到 5%以上。如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持海南海药解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则的承诺文件。
√是
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月十六日