[股东会]特力Ａ(000025)2009年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中银律师事务所深圳分所关于深圳市特力（集团）股份有限公司 二00九年第一次临时股东大会的 法律意见书 北 京 市 中银 律 师 事务所 深圳 分所 深圳市福田区金田路3038 号现代国际大厦28 层 二○○九年十月 北京市中银律师事务所深圳分所 法律意见书 北京市中银律师事务所深圳分所 关于深圳市特力（集团）股份有限公司 二00九年第一次临时股东大会的 法律 意见 书致：深圳市特力（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）及中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)的有关规定，北京市中银律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派陈国尧律师、罗元清律师（以下简称“本所律师”）出席公司二00 九年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。 本所律师声明事项： 1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 2、出席本次股东大会的股东在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户 北京市中银律师事务所深圳分所 法律意见书卡等，其真实性应当由股东自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。 4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。 5、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不用于其它任何目的或用途。 基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2009 年 9 月 30 日在《证券时报》、香港《文汇报》和《巨潮资讯》网站 （www.cninfo.com.cn ）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于 召开二00 九年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“ 《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点及召开方式、召集人、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。 本次股东大会于2009 年10 月27 日上午如期在深圳市深南中路中核大厦15 楼公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。公司董事长张瑞理先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。 经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 北京市中银律师事务所深圳分所 法律意见书 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师对公司截止2009 年10 月22 日下午15：00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东2 名，代表股份 145,870,660 股，占公司有表决权总股份220,281,600 股的66.22%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 四、关于本次股东大会的审议事项 本次股东大会共审议三项议案： 1、《深圳市特力（集团）股份有限公司选聘会计师事务所专项项度》； 2、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》； 3、《关于立项建设特力集团水贝珠宝产业园的议案》。 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定 的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。会议通知中列明的所有议案均以出席会议的股东所持表决权的全票通过，具体的表决结果如下: 北京市中银律师事务所深圳分所 法律意见书 1、审议通过《深圳市特力（集团）股份有限公司选聘会计师事务所专项项度》。 同意票为145,870,660股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。 2、审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。 同意票为145,870,660股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。 3、审议通过《关于立项建设特力集团水贝珠宝产业园的议案》。 同意票为145,870,660股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。 经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。 本法律意见书一式三份。 （本页以下无正文） 北京市中银律师事务所深圳分所 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中银律师事务所深圳分所关于深圳市特力（集团）股份有限公司二00九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中银律师事务所深圳分所（盖章） 经办律师：陈国尧 负责人：彭章键 罗元清 二○○九年十月二十七日 中财网
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