[股东会]新和成(002001)2009年第一次临时股东大会的法律意见书
关于浙江新和成股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501 浙江天册/法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江新和成股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2009H123 号 致：浙江新和成股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以下简称“浙江新和成” 或“公司”）的委托，指派周剑峰律师参加浙江新和成2009年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供浙江新和成2009年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江新和成本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江新和成本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江新和成2009年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，浙江新和成本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2009年6月12 日在《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所的网站上公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》； （1） 发行股票种类； （2） 每股面值； （3） 发行数量； （4） 发行方式； （5） 锁定期； （6） 发行对象； - 1 - 浙江天册/法律意见书 （7） 发行价格； （8） 募集资金用途与数额； （9） 本次发行前公司滚存利润分配； （10）发行决议有效期。 3、《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议 的议案》； 4、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》； 5、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》； 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》。 上述议题和相关事项已经在相关的董事会决议公告及会议通知中列明与披露。 （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2009年7月1日下午 13:00；本次会议以深交所系统进行网络投票时间为：2009年7月1日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；本次会议以互联网投票系统进行网络投票时间为2009年6月30日下午 15：00至2009年 7月1日下午15：00。本次会议现场部分的召开地点为浙江省新昌县鹤群大酒店。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《浙江新和成股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、2009年6月24 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、律师。 经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及受托代理人共计76人，共计代表股份257,405,474股，占浙江新和成总股本 342,060,000股的75.25%。其中： 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 68 人，代表股份31,924,416股，占浙江新和成总股本342,060,000股的9.33%； 出席本次现场会议的股东及受托代理人共8人，代表股份225,481,058股，占浙江新和成总股本342,060,000股的65.92%。 - 2 - 浙江天册/法律意见书 本所律师认为，出席本次会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 根据表决结果，本次会议的议题均获本次股东大会逐项审议予以同意通过，且与相关议题有关联关系的股东已予回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，浙江新和成本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。 （本页以下无正文，接本法律意见书签署页） - 3 - 浙江天册/法律意见书（本页无正文，为第 TCYJS2009H123 号法律意见书之签署页） 本法律意见书出具日期为二OO九年七月一日。 本法律意见书正本三份，无副本。 浙江天册律师事务所 承办律师： 签署： - 4 - 中财网
 |