[公告]新和成(002001)非公开发行股票预案

时间：2009年06月12日 10:00:18 中财网

浙江新和成股份有限公司非公开发行股票预案
声 明
1、浙江新和成股份有限公司（以下简称：“发行人”、“新和成”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、浙江新和成股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为包括新昌县新和成控股有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除新和成控股外的其他发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等
2、本次非公开发行股票的数量不超过4,600 万股（含4,600 万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日
（2009年6月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.32元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票预计募集资金不超过115,000 万元，将用于年产
12000吨维生素E生产线易地改造工程、年产6000吨异戊醛项目；年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产900吨叶醇（酯）、年产600吨覆盆子酮项目；年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/新和成 指浙江新和成股份有限公司
新和成控股 新昌县新和成控股有限公司
本次非公开发行股票/ 指新和成以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发非公开发行/本次发行 行不超过4,600 万股（含4,600 万股）普通股股票之行为
中国证监会/证监会 指中国证券监督委员会
元 指人民币元
本预案 指浙江新和成股份有限公司非公开发行股票预案
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
深交所 指深圳证券交易所
VE 维生素E
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
随着世界经济的增长，科技水平的不断提高，人类文明和进步，对生产领域内的要求也逐渐向着更高层次发展。作为配套的香料香精工业伴随着加香工业的发展而加快。香料香精工业与人们生活水平的提高、食品工业的发展密切相关。近20多年，国际香料香精贸易销售情况，呈不断增长的趋势。目前香料香精销售额在世界精细化工大行业中仅次于医药行业，居第二位。近年来，香料香精工业的增长速度一直高于其它工业的平均发展速度，特别是亚太地区对香料和香精的需求强劲，未来几年有望以年均7.3%的增速快速增长。
维生素E是一种常用药品兼营养保健品，目前已成为国际市场上用途最多、产销量极大的主要维生素品种，与VC、VA一起成为维生素系列的三大支柱产品。维生素E在药品、食品、化妆品、饲料添加剂等行业中有广泛的应用。维生素E具有预防心脑血管疾病、抗肿瘤、防治糖尿病及其并发症、延缓衰老、治疗慢性乙型肝炎、延缓老年痴呆症和中枢神经系统功能失调、抗流产和皮肤美容等保健作用。目前国内维生素补充用的保健药品市场非常火爆，人们对提高自身免疫功能的要求不断增加，维生素E因其特殊的生物活性，将受到广大要求提高生活质量的人群青睐，本项目的实施是适应当今我国经济和社会发展的需要。
作为本公司主要利润来源的维生素产品，对于人类和动物生命的延续具有重要作用，广泛应用于动物饲料、OTC 药物、营养补充剂与食品加工业。而人体和动物本身无法合成，只能通过外部食物摄取。作为国际原料药市场的重要组成部分，维生素市场相对稳定。根据预测，今后几年，国际市场上维生素市场将保持
2%—3%的增长，而维生素E 的平均增长率将达到5%～7%，本公司作为全球主要的维生素E的生产商，下游稳定的市场需求有助于保持本公司的持续稳定发展。
新和成已初步形成从基础化工产品出发，原料统一、互为补充、互为依托的医药中间体、单体香料和饲料添加剂三大产品系列，并根据市场需求的变化和自身业务整合的需要，适度拓宽经营渠道，积极发展上下游产品，向相关领域渗透，增加产品结构的多种性和可变性，减少对个别相关下游产业的过分依赖，规避产品结构单一风险。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集的资金将用于投资建设年产12000吨维生素E生产线易地改造工程、年产6000吨异戊醛项目；年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产
900吨叶醇（酯）、年产600吨覆盆子酮项目；年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。
以上项目的实施，将进一步提高本公司产品的技术含量，巩固公司在国内和国际维生素市场的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新的增长点。
（二）发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次发行对象为包括新和成控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除新和成控股外的其他发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等
2、发行对象与公司的关系。
本次发行股票对象之一为本公司控股股东新和成控股。截至2009年3月31日，新和成控股持有新和成20,680.45万股，占新和成总股本的比例为60.46%，是新和成的控股股东。
除新和成控股以外，目前公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（三）本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次非公开发行面值为股票人民币1元。
3、发行数量
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
本次非公开发行股份数量不超过4,600万股，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行方式
本次发行通过向包括新和成控股在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。
5、锁定期
新和成控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、发行对象
本次发行对象为包括新和成控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除新和成控股外的其他发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
7、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于25.32元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行拟募集资金拟将投向以下项目：
①人民币47,110.37万元用于年产12000吨维生素E生产线易地改造工程；
②人民币10,098.12万元用于年产6000吨异戊醛项目；
③人民币17,401.88万元用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目；
④人民币10,746.98万元用于年产900吨叶醇（酯）项目；
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
⑤人民币5,745.44万元用于年产600吨覆盆子酮项目；
⑥人民币19,300.00万元用于年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
（五）本次发行是否构成关联交易
新和成控股与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，新和成控股及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司自上市以来，实际控制人一直为胡柏藩、胡柏剡兄弟。截至2009年3月
31日，胡柏藩、胡柏剡合计持有公司表决权61.94%；按照发行上限4,600 万股测算，本次发行完成后，胡柏藩、胡柏剡预计仍将持有公司53.29%的表决权。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司第二节 新和成控股基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、新和成控股基本情况
1、新和成控股概况
公司名称：新昌县新和成控股有限公司
注册地址：新昌县羽林街道江北路4号
法定代表人：胡柏藩
经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料
（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、公司与新和成控股之间的股权控制关系
胡柏藩 胡柏剡
15.49% 68.08% 4.39%
新昌县和丰投资有限公司
55.08%
1.83%
新昌县新和成控股有限公司
60.46%
0.48%
浙江新和成股份有限公司
3、新和成控股主营业务及最近3年的经营情况
新和成控股成立于1989年2月14日，注册资本12,000万元。目前其主要业务
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司是对外投资管理。近三年主要财务指标如下：
单位：万元
年份 2008年 2007年 2006年
营业收入 353,579.46 184,306,31 171,416.12
总资产 499,092.62 358,445.34 327,435.47
所有者权益 171,618.90 97,499.64 92,545.58
净利润 86,005.59 8,584.89 6,943.30
4、新和成控股最近一年简要会计报表（已经审计）
（1）公司2008 年简要资产负债表
单位：万元
项目 2008年12月31日
资产总额 499,092.62
其中：流动资产 280,856.47
负债总额 242,151.27
其中：流动负债 184,916.11
所有者权益总额 256,941.35
其中：归属于母公司的所有者权益总额 171,618.90
（2）公司2008 年简要利润表
单位：万元
项目 2008年
营业收入 353,579.46
营业利润 168,545.47
利润总额 168,284.27
净利润 86,005.59
（3）公司2008 年简要现金流量表
单位：万元
项目 2008年
经营活动产生的现金流量净额 134,570.34
投资活动产生的现金流量净额 -52,183.21
筹资活动产生的现金流量净额 -18,774.99
现金及现金等价物净增加额 61,839.27
5、新和成控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
新和成控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
6、本次发行完成后，新和成控股与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，发行人控股股东与本公司业务不存在同业竞争的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内新和成控股及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内新和成控股及实际控制人与发行人之间无重大关联交易情况。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
1、合同主体和签订时间
发行人：新和成
认购人：新和成控股
签订时间：2009年6月11日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过1.5亿元的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（4）认购价格：公司对新和成控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（5）限售期：新和成控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
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（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
4、违约责任条款
新和成控股及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司第三节、董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股），预计募集资金不超过
115,000 万元，募集资金用于以下项目：
拟投入
序号 项目 项目总投资
募集资金
1 年产12000吨维生素E生产线易地改造工
47,110.37 47,110.37
程项目
2 年产6000吨异戊醛项目 10,098.12 10,098.12
3 年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目 17,401.88 17,401.88
4 年产900吨叶醇（酯）项目 10,746.98 10,746.98
5 年产600吨覆盆子酮项目 5,745.44 5,745.44
6 年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目 19,300.00 19,300.00
合计 110,402.79 110,402.79
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
为促进公司业务快速发展，丰富现有产业链产品，维持和提升公司在行业内的领先地位，浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票筹集资金。公司本次非公开发行股票募集资金用途为：①投资建设12000吨维生素E生产线易地改造工程项目；②投资建设年产6000吨异戊醛项目；③投资建设年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目；④投资建设年产900
吨叶醇（酯）项目；⑤投资建设年产600吨覆盆子酮项目；⑥投资建设年产6000
吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。

1、投资建设年产12000吨维生素E生产线易地改造工程、年产6000吨异戊醛项目
公司地处新昌县城关镇敏感区域，受环境容量制约环保矛盾日益突出，新昌
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司县人民政府要求公司进一步加强环境污染整治工作，本项目的实施将一定程度上缓解新昌县环境污染状况。
从公司自身角度考虑，公司现有维生素E生产线使用年限较长，设备严重老化，每年用于设备检修和维护的成本也越来也高。公司经过多年研究，已成功开发出比现有生产工艺安全性和稳定性更高、生产成本更低的新工艺路线。新生产线建成后将有利于维生素E产品的稳定生产和供给，提高公司的盈利水平和市场竞争能力。
（1）年产12000吨维生素E生产线易地改造工程项目
（a）产品介绍
维生素E是一种常用药品兼营养保健品，目前已成为国际市场上用途最多、产销量最大的主要维生素品种之一，与维生素C、维生素A一起成为维生素系列的三大支柱产品。维生素E在药品、食品、化妆品、饲料添加剂等行业中有广泛的应用。
从目前国内、国际市场消费趋势来看，维生素E以其全面有效的保健作用有着较大的市场潜力：
在人体保健方面，随着我国人民生活水平的提高，维生素E作为对人体有多种保健作用的营养保健品，将逐步被大众接受，步入百姓生活中。
在美容方面，维生素E对皮肤的美容保养效果已经得到肯定，国外各大洗化公司的高、中档护肤美容用品都把维生素E作为重要的添加剂；目前，国内上海、北京、广州等地的国产洗化公司也开发出含维生素E的护肤美容用品，市场潜力较大。
在饲料添加剂方面，目前国外维生素E用在饲料添加剂的比例占总用量的
40%左右，而这一比例在我国却很低。随着人民生活水平的提高，食品结构的调整，养殖业的不断发展将为我国饲料添加剂中维生素E市场带来巨大的增长潜力。
(b）生产工艺
公司经过多年研发，开发出了新生产工艺。该工艺有效解决了原有工艺的“三废”问题；与老工艺相比，维生素E生产的废水排放量减少了90%以上，废渣排
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司放量减少了95%以上，反应能量消耗下降了80%以上，大大降低了污染末端治理压力。新工艺的运用可以降低投资成本，减少三废排放，增加公司效益。
(c）市场前景
随着生活水平的提高，人们自身保健意识正在不断增强，进而带动该类产品的市场需求量持续增长。在国外，维生素是最主要的营养保健品，据统计，美国保健品市场中，维生素E产品市场规模为8-10亿美元，占整个保健品市场15%的份额。在我国，目前人均维生素的消费量远低于世界平均水平，但随着国内生活水平的提高，用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品等领域的维生素消费量逐年增长，国内巨大的维生素保健品市场正在快速形成，维生素E产品的市场前景良好。
(d）项目投资
该项目总投资47,110.37万元，其中固定资产投资41,920.87万元，配套铺底流动资金5,189.50万元。投资概算具体情况如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 11,316.03 24.02%
2 设备购置 18,745.80 39.79%
3 安装工程 6,433.69 13.66%
4 其他费用 5,425.35 11.52%
5 铺底流动资金 5,189.50 11.02%
合 计 47,110.37 100.00%
本项目建设期为二年，项目达产后预计年销售收入为167,400.00万元，年平均利润总额96,649.58万元，财务内部收益率(税后)127.92%，投资回收期（税后，含建设期）为2.52年。
（2）年产6000吨异戊醛项目
(a）产品介绍
异戊醛是无色有刺激性气味的液体，可用于生产异戊酸，是医药、合成香料、调味剂的原料。异戊醛与丙酮缩合可制得2- 甲基-4庚烯-6酮，用于制解痉药，也可以作为合成维生素E的原料。

(b）生产工艺
传统的氧化法制异戊醛工艺存在反应收率低、设备腐蚀严重、环境污染大、生产成本高等问题，而国外进口的价格又比较高，因此异戊醛的应用受到了一定
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司的制约。公司生产工艺采用异丁烯为起始原料，先制备出异戊醇，再经高温脱氢合成异戊醛。该生产工艺具有反应选择性好、收率高、“三废”少等特点，技术处于国内领先水平。2006 年 1 月，公司“异丁烯制备异戊醛的方法”获得了发明专利证书。
2003年9月，公司年产80吨异戊醛中试装置已成功运行，产品经浙江省化工产品质量监督检验站检验，各项指标符合Q/NHU0061-2003企业技术标准，质量已达到国外同类产品先进水平，具备了批量生产条件。

(c）市场前景
异戊醛是生产维生素E 的起始原料，本次拟募投的异戊醛产品将全部自用，不对外销售。公司以往以丙酮为起始原料生产维生素E，改变工艺路线后采用异戊醛为起始原料，由于异戊醛的外购价格较高且易受市场影响，为降低生产成本、完善产品链，公司拟自行生产异戊醛。据测算，项目达产后，较以往使用丙酮为起始原料的生产工艺，维生素E 的单位生产成本将降低5%以上，将进一步提高公司抗价格波动风险的能力。
(d）项目投资
该项目总投资10,098.12万元，其中固定资产投资9,622.70万元，配套铺底流动资金475.42万元。投资概算具体情况如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 1,466.05 14.52%
2 设备购置 4,436.95 43.94%
3 安装工程 2,295.78 22.73%
4 其他费用 1,423.92 14.10%
5 铺底流动资金 475.42 4.71%
合 计 10,098.12 100.00%
本项目建设期为一年，项目达产后预计年销售收入为9,870.00万元，年平均利润总额1,980.14万元，财务内部收益率(税后)16.92%，投资回收期（税后，含建设期）为6.11年。

2、投资建设年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产900吨叶醇（酯）、年产600
吨覆盆子酮项目
（1）年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目
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(a）产品介绍
二氢茉莉酮酸甲酯是配制茉莉特征香气的主要化合物之一，是目前最为流行，深受调香师欢迎的合成香料。它化学性能稳固，具有不变色的优点，常用于茉莉、铃兰、素心兰、月下香和东方香型配方中，能使香精产生优雅、圆和、逼真的天然样花香感，用量在25%以内。过去由于价格的原因，主要用于高级香水的配制中，现已广泛用于化妆品香精和皂用香精配方中。

(b）生产工艺
公司与合作单位经过长期努力，开发了一条以C4烯为起始原料经甲酰化、羟醛缩合、异构、麦克尔加成及脱羧等反应合成二氢茉莉酮酸甲酯的生产工艺。该工艺产品质量稳定，含量高，香气纯正。新和成拥有该产品的自主知识产权，产品经过小试及中试，产品工艺稳定，具备产业化生产条件。

(c）市场前景
二氢茉莉酮酸甲酯的茉莉型花香和清香气为近年来世界范围内所流行的香气，其应用范围逐步扩大，2003 年至2008 年中期，该产品的年销售量都保持着
5%-8%的快速增长。

由于产品需求不断增长，而主要生产厂商及产能变化不大，产品价格自2003
年最低点9 美元/千克开始逐步上升，至2006 年开始加速上涨，2007 年底终端市场达到最高点23-25 美元/千克，主流经销商和大客户市场也达到 18 美元/千克左
右。2008 年受国际金融危机影响，产品价格有所回落，目前大宗主流市场的产品价格为12-13 美元/千克左右。

从香气流行趋势来看，二氢茉莉酮酸甲酯的用量在未来还将有较大幅度的增长空间，一旦经济开始复苏，这种增速会明显加快。根据近年市场增长情况分析，到2012年全球用量预计可达1.2万吨左右。

(d）项目投资
该项目总投资17,401.88万元，其中固定资产投资14,877.70万元，配套铺底流动资金2,524.58万元。投资概算具体情况如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 1,780.21 10.23%
2 设备购置 7,119.55 40.91%
3 安装工程 3,822.61 21.97%
4 其他费用 2,154.93 12.38%
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
5 铺底流动资金 2,524.58 14.51%
合 计 17,401.88 100.00%
☆ 本项目建设期为一年，项目达产后预计年销售收入为43,146.00万元，年平均利润总额5,682.92万元，财务内部收益率(税后)22.13%，投资回收期（税后，含建设期）为6.12年。
☆ （2）年产900吨叶醇（酯）项目
(a）产品介绍
叶醇是具有强烈绿色嫩叶清香气味的无色液体，香气清新浓郁。叶醇及其衍生物是世界流行的清香型名贵香料之一，也成为世界香料行业绿色革命的象征。叶醇及叶醇酯不仅是名贵的香料，还是香精生产中不可缺少的调香物质。目前至少有40 余种合成香料和香精中含有叶醇成分，通常只需添加0.5%或更少的叶醇，即可得到显著的叶草香味。叶醇酯是由叶醇通过酯化反应派生出的衍生物，延续了叶醇的香气，并通过改良具备了自身特有的芳香，应用于化妆品、食用香精的调香，有着广泛的应用价值。

(b）生产工艺
公司通过对叶醇生产工艺的研发，以戊二烯为起始原料，采用复叠技术，开发出超低温冷井，制备出釜温可达-80℃的工业级反应釜（1000L），使还原反应在接近密闭的反应釜内进行，温度调控方便，还原反应收率大幅提高，降低了溶剂消耗，保证了产品的纯度和香气，技术处于国内领先水平。2007 年，公司“香料叶醇及其生产工艺开发”技术获得浙江省科学技术二等奖。
公司叶醇产品的中试装置已成功运行。2006 年2 月，产品经浙江省化工产品质量监督检验站检验，各项指标符合Q/NHU0038-2004 企业技术标准，质量达到国外同类产品先进水平，具备了批量生产条件。
(c）市场前景
叶醇及其酯类产品处于市场高度垄断状态，一直以来价格基本保持稳定。目
前国际市场价格维持在 35-40 美元/千克。近年来叶醇及其酯类增长速度较快，年均保持 5%左右的增长，尤其是酯类产品的用量增长更加迅速，增速超过 10%。
(d）项目投资
该项目总投资10,746.98万元，其中固定资产投资9,596.26万元，配套铺底流动资金1,150.72万元。投资概算具体情况如下表：
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序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 1,491.48 13.88%
2 设备购置 5,225.00 48.62%
3 安装工程 1,824.50 16.98%
4 其他费用 1,055.28 9.82%
5 铺底流动资金 1,150.72 10.71%
合 计 10,746.98 100.00%
本项目建设期为一年，项目达产后预计年销售收入为18,585.22万元，年平均利润总额4,506.62万元，财务内部收益率(税后)34.98%，投资回收期（税后，含建设期）为4.11年。

（3）年产600吨覆盆子酮项目
(a）产品介绍
覆盆子酮又称作悬钩子酮，是一种白色的针状晶体，是目前国内外广泛应用的一种具有幽雅果香的香料，广泛应用于食用和日用香精中，其主要用途包括：定香剂、修饰剂、调制化妆品、减肥及药理作用。
(b）生产工艺
公司研发的生产工艺是以公司自产的丁酮醇为起始原料，通过与苯酚在强酸性阳离子交换树脂的催化条件下进行缩合反应，然后通过减蒸、结晶等工序进行提纯处理，再经过烘干得到覆盆子酮。该技术处于国内领先水平。2006 年4 月，该产品技术通过了浙江省科学技术厅鉴定。

2005年6月，该产品中试成功。2006年4月产品经国家香料香精化妆品质量监督检验中心检测，各项指标符合QB1632-92 《覆盆子酮》行业标准，产品质量达到国外同类产品先进水平，具备了投产条件。

(c）市场前景
覆盆子酮产品主要用于食用香精中，近几年均保持着 5%左右的增长速度；由于覆盆子酮产品的使用范围逐步扩大，2007 年到2008 年上半年，增速有所加快，达 10%以上。目前覆盆子酮产品大宗交易主流价格在115-120 元/千克。

公司运用丁酮醇工艺生产覆盆子酮产品，相较传统生产厂家运用对羟路线的生产工艺，产品更易达到99.9%的高纯度，而在生产低成本的丁酮醇方面公司具有独特的技术优势。在欧美、日本这类对食品、化妆品添加剂要求极为严格的市
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司场，产品的高纯度是进入市场的基本要求，因此拥有高品质、低成本的产品是成为市场领导者的先决条件。

(d）项目投资
该项目总投资5,745.44万元，其中固定资产投资5407.93万元，配套铺底流动资金337.51万元。投资概算具体情况如下表：
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 1,491.48 25.96%
2 设备购置 2,355.00 40.99%
3 安装工程 934.98 16.27%
4 其他费用 626.47 10.90%
5 铺底流动资金 337.51 5.87%
合 计 5,745.44 100.00%
本项目建设期为一年，项目达产后预计年销售收入为5,543.56万元，年平均利润总额1,223.83万元，财务内部收益率(税后)20.53%，投资回收期（税后）为
5.47年（含建设期）。

3、投资建设年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目
（a）产品介绍
D-氨基葡萄糖（D-glucosamine，GlcN）盐酸盐，又称盐酸氨基葡萄糖，是生物细胞内许多重要多糖的基本组成单位，是合成双歧因子的重要前体，在生物体内具有许多重要生理功能，主要用于临床增强人体免疫系统的功能，抑制癌细胞或纤维细胞的过度生长，对癌症和恶性肿瘤起到抑制和治疗作用；对于各种炎症，也能起到有效的治疗作用。另外，由于氨基葡萄糖可防止人体胆固醇的蓄积，长期使用可达到抗衰老的保健目的。
目前，D-氨基葡萄糖盐酸盐是壳多糖保健食品系列中最新的第三代保健功能性食品添加剂，可用作食品抗氧化剂、婴幼儿食品添加剂、糖尿病患者低热量甜味剂，也可作为抗癌、防癌、降血脂、降血压的食品添加剂；同时也应用于医药行业，如作为生化试剂用于药物合成以及用作抗细菌感染及免疫佐剂，是人体抗流感病毒的活化剂。
（b）生产工艺
目前，国内外氨基葡萄糖盐酸盐的传统生产方法有生物提取法和化学合成法两种，其中生物提取法为主要生产方法。生物提取法是指先从虾蟹壳中提取甲壳
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司素或壳聚糖，再经盐酸水解而成氨基葡萄糖盐酸盐。该生产方法的缺陷主要包括：第一、来自水产品壳提取的氨基葡萄糖盐酸盐对许多有水产品过敏反应的患者不适用；第二、纯化工艺复杂，产品有鱼腥味，不稳定；第三、受环境污染影响，从虾蟹壳中提取氨基葡萄糖盐酸盐，不可避免地受到重金属污染。相比较而言，微生物发酵法生产氨基葡萄糖盐酸盐是一条更好的工艺路线。微生物发酵法生产的产品无鱼腥味，生产资源不受限制；利用代谢工程进行菌种改良,可得到产量极高的工程菌，具有工业化大生产的潜力。

公司在菌种构建基础上，以葡萄糖等为原料，经发酵、酸化、过滤、浓缩等工艺制成，具有转化效率高、产品质量稳定、生产成本低等特点，技术处于国内领先水平。本项目中试装置已成功运行。2007 年 11 月，产品经江苏省理化测试中心检测，全部指标符合WS1-XG-028-2001 国家药品标准要求，质量达到国外同类产品先进水平，具备批量生产条件。
（c）市场前景
目前，氨基葡萄糖盐酸盐最主要的功能是用于骨关节炎及关节疼痛的治疗。据医学研究，氨基葡萄糖盐酸盐是合成关节软骨中蛋白多糖和胶原纤维的基础物质，是关节软骨的主要成分。补充氨基葡萄糖可改善关节软骨代谢，促进软骨细胞合成生理性的糖蛋白和氨基葡聚糖，抑制对软骨有害的胶原酶和磷脂酶A2 的活性，修补受损的软骨，还可刺激滑膜产生透明质酸，提高关节滑液粘性，阻止血小板凝集，改善血流，起到消炎、止疼作用。
由于氨基葡萄糖无毒，罕有不良反应，日本、美国也将其作为食品配料广泛使用，或作为主要原料与硫酸软骨素、透明质酸或大豆异黄酮、葡萄籽抽提物、维生素c等抗氧化剂以及w-3脂肪酸、胶元、矿物元素等配合成复合保健食品，或单独加入一般饮料如桔汁、豆乳、酸奶，以及糕点等各种食品中，以预防或改善骨关节病的症状。产品市场需求量增长迅速，2006 年美国市场需求量达
5,000-6,000吨，日本市场则由2000年的70-80吨增加到2006年的500吨以上，销售额在20亿日元以上(以每公斤4,000～4,500 日元计)，而其终端产品的市场销售额则高达400亿日元，是原料的20倍。氨基葡萄糖作为食品添加剂的市场前景十分广阔。

（d）项目投资
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
该项目总投资19,300.00万元，其中固定资产投资17,300.00万元，配套铺底流动资金2,000.00万元。投资概算具体情况如下表：
序号 项目 金额（万元） 占固定资产投资比例
1 建筑工程 1,657.10 8.59%
2 设备购置 9,776.50 50.66%
3 安装工程 3,289.20 17.04%
4 其他费用 2,577.20 13.35%
5 铺底流动资金 2,000.00 10.36%
合 计 19,300.00 100.00%
该项目建设期一年。项目达产后，预计年销售收入为36,000万元，年平均利润总额6,097.11万元，财务内部收益率(税后) 22.94%，投资回收期（税后，含建设期）为5.65年。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进产品升级，巩固公司在行业中的龙头地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司第四节、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。另外，本次发行不涉及资产收购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于拓展产品品种，完善产品结构，募投项目建成后，公司产品结构将更加优化，业务收入来源将更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。
（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步拓展发行人的产品链，降低生产成
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司本，实现完善产品序列化建设的战略目标，提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金一部分用于补充公司流动资金，将可有效降低公司经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
（三）公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构合理性分析
截止2009年3月31日，公司资产负债率为48.47%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、安全事故的风险
本公司主要原料为乙炔、丙酮、异丁烯等石油化工产品，属易燃易爆危险化学品，在运输、存储和使用过程必须严格按照规定的标准操作。此外，公司主要产品生产过程较长，反应步骤多，部分反应步骤需在高温高压的条件下进行，对
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司安全生产要求高。随着科学技术和公司业务的发展，公司生产规模越来越大，如果公司安全防护设施和安全管理出现疏漏，则可能引发安全事故，给公司造成严重损失。
2、管理风险
本次非公开发行后，公司净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的管理及协调能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。同时，因公司产业结构调整需要，公司塔山工业园厂区原生产的维生素A及其中间体、衍生物将搬迁至上虞新和成生产，芳樟醇、乙酸芳樟酯及其他香精香料产品计划搬迁至山东新和成生产。原有的生产线将在新生产线完成设备安装、调试并实现正常生产后予以停产，塔山工业园厂区的搬迁不会对公司正常的生产经营产生重大影响，预计整个搬迁工作将在2010年前完成。地域上的分散性给公司的管理和人、财、物流动的调控增加了困难，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、市场风险
目前，由美国次贷危机引发的全球金融危机并未对公司生产经营造成实质不利影响。2008年公司产品市场需求仍然强劲，营业收入及净利润均比2007年同比增长超过50%。国际金融危机对全球实体经济的影响仍在不断蔓延。欧盟和美国的经济复苏可能需要一个过程，如果欧盟、美国等维生素主要进口国经济复苏缓慢，市场需求持续不旺，减少对我国维生素产品的进口，可能给公司造成销量下降、价格下跌的不利影响。
4、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（2）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目市场前景良好，实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是这些项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。
非公开发行股票预案 浙江新和成股份有限公司
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年6月11日