[董事会]新和成(002001)第四届董事会第十次会议决议公告
浙江新和成股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江新和成股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年6月3日以电子邮件和传真方式发出会议通知，于2009年6月11日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经投票表决通过以下决议： 一、《关于浙江新和成股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照公司自身实际情况及本次发行方案，进行自我评价后，认为公司具备发行资格，本次发行符合上述的相关规定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》； 因该议案涉及公司控股股东新昌县新和成控股有限公司（以下简称“新和成控股”）拟以现金方式认购不超过1.5亿元的本次非公开发行股票，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻在该议案表决过程中回避表决。 1、发行股票种类 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、每股面值 本次非公开发行面值为股票人民币1元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、发行数量 本次非公开发行股份数量不超过4,600万股，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、发行方式 本次发行通过向包括新和成控股在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、锁定期 新和成控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、发行对象 本次发行对象为包括新和成控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除新和成控股外的其他发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于25.32元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金用途及数额 本次非公开发行拟募集资金拟将投向以下项目： ①人民币47,110.37万元用于年产12000吨维生素E生产线易地改造工程； ②人民币10,098.12万元用于年产6000吨异戊醛项目； ③人民币17,401.88万元用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目； ④人民币10,746.98万元用于年产900吨叶醇（酯）项目； ⑤人民币5,745.44万元用于年产600吨覆盆子酮项目； ⑥人民币19,300.00万元用于年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。 本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》； 因该议案涉及公司控股股东新昌县新和成控股有限公司（以下简称“新和成控股”）拟以现金方式认购不超过1.5亿元的本次非公开发行股票，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻在该议案表决过程中回避表决。 新和成控股现持有公司股份20,680.45万股，占公司总股本的比例为60.46%，是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，新和成控股拟以不超过1.5亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。经双方协商，达成如下协议： 1、合同主体和签订时间 发行人：新和成 认购人：新和成控股 签订时间：2009年6月11日 2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 （1）认购方式：现金认购。 （2）支付方式：现金支付。 （3）认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过1.5亿元的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。 （4）认购价格：公司对新和成控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 （5）限售期：新和成控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、协议生效条件和生效时间 在以下条件均获得满足之日起正式生效： （1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准； （2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。 4、违约责任条款 新和成控股及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。 同意11票，反对0票，弃权0票。 四、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》； 同意11票，反对0票，弃权0票。 五、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》； 同意11票，反对0票，弃权0票。 六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等； 2、授权董事会在实际募集资金金额低于11.5亿元时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。 3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜； 4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜； 6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整； 7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项； 8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。 同意11票，反对0票，弃权0票。 七、《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》 同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 浙江新和成股份有限公司董事会 2009年6月12日 中财网
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