[董事会]好当家(600467)第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2009-002 山东好当家海洋发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2009年4月27日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第六届董事会第五次会议，会议通知于2009年4月17日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、冯永东、唐聚德、宋俊芳、唐建华、岳颂东、王清印、侯建厂参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，会议由公司董事长李鹏程主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。 与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议： 1、审议通过了《2008年度总经理工作报告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，提交2008年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过了《2008年度财务决算报告》，提交2008年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过了公司《2008年年度报告》及其摘要，提交2008年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过了《2008年度利润分配方案》，提交2008年度股东大会审议。 根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2008年度实现归属母公司所有者的净利润 124,457,082.66元，提取法定盈余公积金计15,333,206.67元，加上年初未分配利润224,616,230.28元， 2008年度可供股东分配的利润为333,740,106.27元。 现提出如下分配方案：拟不分配现金红利，不送红股；拟不以资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司生产经营。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》，提交2008年度股东大会审议。 该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于公司2009年度银行借款计划的议案》，提交2009年度股东大会审议。 根据公司2009年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划： 2009年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借款静态余额拟不超过45000万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过45000万元。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《公司2009年度日常关联交易报告》，提交2008年度股东大会审议。 同意公司与好当家集团有限公司已经签署、尚在生效的《综合服务协议》，并预计2009年公司向上述关联方采购电、汽、包装物、面包粉、蔬菜等交易的总金额不超过9,000万元；向关联方销售产品或运输设备的销售金额不超过3,000万元。 该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。 审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东、唐聚德、宋俊芳五位关联董事予以了回避表决。除五位关联董事回避表决外，其他与会董事4人，4票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据中国证券监督管理委员会[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，将《公司章程》第一百五十五条"公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"修改为 "公司的利润分配政策是： （一） 公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性； （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （三） 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。" 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》。 具体内容详见2009年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《公司2008 年度社会责任报告》。 具体内容详见2009年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于对公司养殖区进行改造的议案》。 为了更好的提高资产利用效率，贯彻生态健康养殖理念，公司拟对本部养殖区域进行改造，包括对池底的清淤及投放人工礁等，预计总投资在3000万元左右。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司与控股子公司、分公司间的款项往来不计提坏帐准备。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。 经董事会研究决定，公司2008年度股东大会定于2009年5月23日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2008年度股东大会通知的公告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 山东好当家海洋发展股份有限公司 董 事 会 2009年4月29日 中财网
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